Grupo Nutresa S A : Informe de gobierno corporativo 2023

INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO

2023

Grupo Nutresa (en adelante la Compañía, la Sociedad, la Organización o Grupo Nutresa) se inspira en la generación de progreso y desarrollo sostenible, en el marco de un compromiso permanente con el gobierno corporativo, defendiendo la integridad, las normas de mercado y la ética en los negocios.

Con el objetivo de garantizar el cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 25 del Código de Buen Gobierno de la Compañía, la Junta Directiva de Grupo Nutresa pone a disposición de sus accionistas y del público general el Informe de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2023, cuya estructura incorpora las recomendaciones del Código País y presenta de manera transparente información relativa a su organización, funcionamiento interno y adopción de buenas prácticas, medidas y principios que contribuyen a la buena gestión de la Compañía.

1. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Capital y estructura de la propiedad de la Sociedad a 31 de diciembre de 2023

	IPO		Mar.-21-
	1961
	Clase de acción		Ordinaria
	Número de acciones en	457.755.869
	circulación
	Número de acciones en reserva		539.876.542
	Acciones propias readquiridas	2.367.589

Estructura de la propiedad de la Sociedad a 31 de diciembre de 2023

Identidad de los accionistas que cuentan con participaciones significativas, directas e indirectas, a 31 de diciembre de 2023

La Compañía, de manera permanente, publica en su sitio de internet el listado de los veinticinco (25) accionistas con mayor participación accionaria. Este listado es actualizado semestralmente y está en el siguiente enlace: https://gruponutresa.com/mapa-de-inversionistas/cubrimiento-y-detalle-de-la-accion/

Relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de las participaciones significativas y la Sociedad, o entre los titulares de participaciones significativas entre sí

Algunas compañías del Grupo Empresarial Nutresa tuvieron relaciones propias del giro ordinario de sus actividades con varios titulares de participaciones significativas durante 2023. Todas ellas fueron realizadas en condiciones de mercado y dando cumplimiento a la ley y a la Política de Operaciones entre Partes Vinculadas de la Compañía.

Adicionalmente, Grupo Nutresa realizó una operación con varias partes, entre ellas Grupo Sura S. A. y Nugil S. A. S. (consideradas partes vinculadas por tener una participación accionaria superior al 20% en Grupo Nutresa), consistente en la celebración de un Acuerdo Marco que permitiría poner fin a una dinámica de eventual toma hostil por parte del Grupo Gilinski de los grupos económicos conformados por Grupo Nutresa y sus subordinadas, Grupo Sura S. A. y sus subordinadas, y Grupo Argos S. A. y sus subordinadas. Por tratarse de una operación por fuera del giro ordinario de sus actividades, y siguiendo lo establecido en la Política de Operaciones entre Partes Vinculadas, esta contó con la aprobación de la Junta Directiva y de la Asamblea de Accionistas en sus respectivas reuniones del 29 de junio de 2023. Esta operación se detalla en los capítulos 3 y 6 de este informe.

El detalle de las operaciones comerciales realizadas con partes vinculadas durante 2023 se encuentra en las notas a los estados financieros de la Compañía.

Grupo Sura y Grupo Argos tienen participaciones significativas en Grupo Nutresa, como se detalla en la tabla anterior. Grupo Nutresa, por su lado, no tiene participación accionaria en Grupo Sura ni en Grupo Argos, pues, como consecuencia de la escisión simétrica de la Compañía que se detalla más adelante, transfirió los mencionados activos a la sociedad escindida o beneficiaria, denominada Sociedad Portafolio S. A.

Información de las acciones de las que directamente (a título personal) o indirectamente (a través de sociedades u otros vehículos) sean propietarios los miembros de la Junta Directiva, y de los derechos de voto que representen

A 31 de diciembre de 2023, los miembros de la Junta poseían de manera agregada 284.662 acciones, equivalentes al 0,06% del total de acciones ordinarias en circulación.

Negociaciones que los miembros de la Junta Directiva, de la Alta Gerencia y demás administradores han realizado con las acciones y los demás valores emitidos por la Sociedad

Durante 2023, los miembros de la Junta Directiva, de la Alta Gerencia y demás administradores no realizaron negociaciones directas con las acciones de la Compañía.

Los colaboradores de la Organización que participan en el Sistema de Reconocimiento al Logro Superior (SRS), según se explica más adelante, reciben una porción de su compensación variable anual en unidades de un fondo que invierte en acciones de Grupo Nutresa, el cual es administrado por el Fondo de Pensiones y Cesantías Protección.

Síntesis de los acuerdos entre accionistas de los que se tenga conocimiento

Hasta la fecha, ningún acuerdo de accionistas ha sido depositado en las oficinas de la Compañía, ni se tiene conocimiento sobre la existencia de acuerdo alguno.

Acciones propias en poder de la Sociedad

La Compañía cuenta con una Política de Adquisición de Acciones Propias, en la cual están determinados los lineamientos generales bajo los cuales Grupo Nutresa puede adquirir sus propias acciones. Esta política indica que la adquisición de acciones propias constituirá una opción de devolución a los accionistas de parte del capital invertido que podrá considerar la Compañía.

En 2023 la Compañía no adquirió acciones propias. A 31 de diciembre de 2023, Grupo Nutresa tenía 2.367.589 acciones propias readquiridas.

2. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DEL GRUPO EMPRESARIAL Composición de la Junta Directiva

• La Junta Directiva de la Compañía está conformada por siete (7) miembros elegidos para periodos de dos (2) años.
• Tres (3) de los siete (7) miembros son independientes porque cumplen con los requisitos legales para ostentar esta calidad, y con los requisitos adoptados voluntariamente por la Compañía, los cuales son más rigurosos que los establecidos en la ley y están incluidos en el artículo 9 del Código de Buen Gobierno.
• El presidente de la Junta Directiva, Jaime Alberto Palacio Botero, es un miembro independiente y preside los comités de apoyo.

• Ningún miembro de la Junta Directiva es empleado de la Compañía.
• Todos los miembros de la Junta Directiva cumplen con los requisitos de trayectoria profesional, formación académica y experiencia establecidos en el Código de Buen Gobierno para ejercer sus cargos. Adicionalmente, cuentan con las habilidades necesarias para asegurar que este órgano de administración sea eficiente y contribuya al logro de los objetivos estratégicos de la Compañía.

La Compañía tiene una matriz de perfiles de la Junta Directiva, a través de la cual es posible identificar las habilidades y características deseadas para la Junta y el cumplimiento de estas por parte de sus actuales miembros:

	Jaime	Andrés	Juan	Luis Felipe	Jesús	Christian	Gabriel
	Alberto	Felipe	Constantino	Hoyos Vieira	Vallejo Mejía	Murrle Rojas	Gilinski
	Palacio	Arango	Martínez				Kardonski
	Botero	Botero	Bravo
Tiene		X					X
experiencia
como alto
directivo en
compañías
listadas en
bolsa con
presencia
internacional
Tiene				X	X	X
experiencia
en el sector
de alimentos
Tiene	X	X	X
experiencia
en el sector
de consumo
masivo
(empaques y
retail)
Tiene	X	X	X	X	X	X	X
conocimiento
en temas de
sostenibilidad
(ambientales,
sociales o
económicos)
Tiene	X		X	X		X	X
experiencia en
evaluación y
administración
de riesgos
Aporta a la					X		X
diversidad de la
Junta por su
género, edad u
origen
Cuenta con	X	X	X	X		X	X
estudios de alto
nivel en temas
financieros,
administrativos,
económicos o
relacionados co
las ciencias de
salud o la

nutrición
Cuenta con	X	X	X	X	X	X	X
habilidades
analíticas o
gerenciales
Cuenta con				X
conocimiento
o experiencia
relacionada
con la salud o
la nutrición
Cuenta con	X	X	X	X	X	X	X
conocimiento
o experiencia
relacionada
con gobierno
corporativo
Cuenta con	X	X	X	X	X	X	X
conocimiento
o experiencia
relacionada
con
planeación
estratégica
Cuenta con	X	X	X	X			X
conocimiento
o experiencia
relacionada
con
innovación

Hojas de vida de los miembros de la Junta Directiva, incluyendo identificación del origen o procedencia de cada uno, comités a los que pertenecen, fecha de primer nombramiento y posteriores

Nombre	Jaime	Andrés	Juan	Luis	Jesús	Gabriel	Christian
	Alberto	Felipe	Constanti	Felipe	Vallejo	Gilinski	Murrle
	Palacio	Arango	no	Hoyos	Mejía	Kardons	Rojas
	Botero	Botero	Martínez	Vieira		ki
			Bravo
Cargo	Gerente	Director	Miembro	Gerente	Abogado	Vicepresi	Socio
actual	general de	Business	de la Junta	general de	independie	dente	fundador
	Coldeplast	Developm	Directiva	Agrocofres	nte	ejecutivo	de
	S. A. y	ent Essity	de Prebel	S. A. S.		de JGB	Panamca
	Microplast	Latam	y			Bank	p
	S. A.		cofundador				Advisors
			y director				LLC
			de

			Martínez
			Bravo
			Family
			Officel
Origen	Colombian	Colombian	Colombian	Colombian	Colombian	American	Colombia
	o	o	o	o	o	o	no
Calidad	Miembro	Miembro	Miembro	Miembro	Miembro	Miembro	Miembro
	independie	independie	patrimonial	patrimonial	patrimonial	patrimoni	independi
	nte	nte				al	ente
Comité	- Comité	- Comité	- Comité	- Comité	- Comité	- Comité	- Comité
s a los	de	de	de	de	de	de	de
que	Auditoría.	Auditoría.	Planeación	Planeación	Gobierno	Gobierno	Auditoría.
pertene			Estratégica	Estratégica	Corporativ	Corporati
ce	- Comité	- Comité	y de	y de	o y de	vo y de	- Comité
	de	de	Sostenibili	Sostenibili	Asuntos de	Asuntos	de
	Gobierno	Nombrami	dad.	dad.	Junta.	de Junta.	Nombram
	Corporativ	entos y					ientos y
	o y de	Retribucio		- Comité		- Comité	Retribuci
	Asuntos de	nes.		de		de	ones.
	Junta.			Gobierno		Planeació
				Corporativ		n
	- Comité			o y de		Estratégi
	de			Asuntos de		ca y
	Nombrami			Junta.		Sostenibil
	entos y					idad.
	Retribucio
	nes.
	- Comité
	de
	Planeación
	Estratégica
	y de
	Sostenibili
	dad.
Experie	-	-	- Miembro	- Gerente	- Asistente	Miembro	- Director
ncia	Subgerent	Vicepresid	de la Junta	general de	de	de la	ejecutivo,
previa	e general	ente de	Directiva,	Productos,	magistrado	Junta	PanAmeri
	Microplast	Nuevos	Organizaci	El Caribe	, Tribunal	Directiva	can
	S. A.	Negocios y	ón Prever.	S. A.	Superior	de:	Capital
		Estrategia,			de		Partners
		Grupo		- Director	Medellín.	- JGB	LLC.
		Familia.		de		Financial
				proyectos,

		-		Distribucio	- Abogado,	Holdco	-
		Subgerent		nes	Superinten	Inc.	President
		e general,		Agralba S.	dencia de	- Banco	e, Ingenio
		Coldeplast		A.	Sociedade	GNB	San
		/			s	Sudameri	Carlos
		Microplast.		-	Anónimas	s.	(Cali,
				Vicealcald	(Bogotá,	-	Colombia
		- Gerente		e de	Colombia).	Proyecto	).
		de		Desarrollo		s
		Recursos		Económico	- Gerente,	Semana	-
		Humanos		,	Ingenio La	S. A.	Gerente,
		y		Internacion	Quinta S.	-	Corredor
		Operacion		alización,	A.	Publicaci	es
		es, Procter		Ciencia,		ones	Asociado
		& Gamble.		Tecnología	- Juez 12	Semana	s S. A.
				,	civil	S. A.	(Cali,
		- Gerente		Innovación	municipal	- JGB	Colombia
		de línea		y Alianzas	de	Bank.	).
		detergente		Público	Medellín.
		en polvo y		Privadas,			-
		lavaplatos,		Alcaldía de	- Profesor		Subgeren
		Procter &		Medellín.	interno,		te
		Gamble.			Universida		internacio
				-	d de		nal,
		- Ingeniero		Vicepresid	Antioquia.		Banco de
		de		ente			Bogotá.
		procesos,		financiero	- Jefe del
		Procter &		y de	Departame
		Gamble.		planeación	nto
				, y gerente	Jurídico,
				nacional e	Asociación
				internacion	Nacional
				al de	de
				Ventas,	Empresari
				Fabricato	os(ANDI).
				S. A.	-
					Magistrado
					, Sala
					Constitucio
					nal de la
					Corte
					Suprema
					de Justicia.
Estudio	-	-	-	-	- Derecho,	-	-
s	Administra	Ingeniería	Administra	Ingeniería	Universida	Bachelor'	Administr

	ción de	de	ción de	Civil,	d de	s degree,	ación de
	Negocios,	Producción	Empresas,	Escuela de	Antioquia.	Universid	Empresa
	Universida	,	Universida	Ingeniería		ad de	s,
	d Eafit.	Universida	d de	de		Pensilvan	Universid
		d Eafit.	Colorado.	Antioquia.		ia.	ad de
	-						Georgeto
	Formación	- MBA,	- MBA,	- MBA,			wn.
	en	Universida	Universidad	Universida
	Administra	d Eafit.	Northwester	d de			-
	ción con		n, Kellogg	Luisiana.			Advance
	énfasis en		School of				d
	Mercadeo,		Managemen				Manage
	Escuela de		.				ment
	Negocios						Program,
	Wharton.		- MBA,				Universid
			Universida				ad de
	-		d de				Harvard.
	Capacitaci		Kennesaw
	ón		State.
	avanzada
	en
	empaques,
	Agencia
	Japonesa
	de
	Cooperaci
	ón
	Internacion
	al (JICA).
Fecha	Nombrado	Nombrado	Nombrado	Nombrado	Nombrado	Nombrad	Nombrad
de	por	por	por	por	por	o por	o por
nombra	primera	primera	primera	primera	primera	primera	primera
miento	vez en	vez en	vez en	vez en	vez en	vez en	vez en
y	2005 y	2022 y	2022 y	2022 y	2022 y	2023.	2022 y
reelecci	reelegido	reelegido	reelegido	reelegido	reelegido		reelegido
ones	en 2007,	en 2023.	en 2023.	en 2023.	en 2023.		en 2023.
	2009,
	2011,
	2013,
	2015,
	2016,
	2017,
	2018,
	2019,
	2020,

2021, 2022 y 2023.

Cambios en la Junta Directiva durante el ejercicio

La Asamblea de Accionistas de la Compañía, en su reunión ordinaria del 21 de marzo de 2023, aprobó, entre otros, la modificación del artículo 63 de los Estatutos Sociales en el sentido de aumentar a dos

1. años el periodo de designación de la Junta Directiva. Este periodo de dos (2) años aplicó para la Junta Directiva vigente al momento de la aprobación de la reforma.

Por lo anterior, los miembros de la Junta Directiva elegidos para el periodo comprendido entre el 1.o de abril de 2022 y el 31 de marzo de 2023 continuaron para el periodo comprendido entre el 1.o de abril de 2023 y el 31 de marzo de 2024, siendo estos miembros los siguientes: Jaime Alberto Palacio Botero, Andrés Felipe Arango Botero, Juan Constantino Martínez Bravo, Luis Felipe Hoyos Vieira, Jesús Vallejo Mejía, Christian Murrle Rojas y Ricardo Fandiño de la Calle.

El mismo día de la reunión ordinaria de la Asamblea de Accionistas, esto es, el 21 de marzo de 2023, Christian Murrle Rojas presentó su renuncia como miembro independiente de la Junta Directiva.

Posteriormente, el día 11 de abril de 2023, la Asamblea de Accionistas, en reunión extraordinaria, eligió a las siguientes personas para integrar la Junta Directiva de la Compañía para lo que restaba del periodo estatutario, del 11 de abril de 2023 al 31 de marzo de 2024. (i) Miembros independientes: Jaime Alberto Palacio Botero, Andrés Felipe Arango Botero y Christian Murrle; (ii) miembros restantes: Juan Constantino Martínez Bravo, Luis Felipe Hoyos Vieira, Jesús Vallejo Mejía y Gabriel Gilinski Kardonski.

Miembros de la Junta Directiva de la matriz que se integran en las juntas directivas de las empresas subordinadas o que ocupan puestos ejecutivos en estas

La Compañía ha definido que sus sociedades en Colombia sean del tipo por acciones simplificadas, y que no cuenten en su estructura de administración con juntas directivas. Solamente en aquellas subordinadas en las cuales Grupo Nutresa no es directa ni indirectamente titular del ciento por ciento de la participación accionaria existen juntas directivas.

En el exterior, dependiendo de las exigencias de las normas societarias locales, las compañías cuentan con juntas directivas integradas por miembros ejecutivos.

En 2023 ninguno de los miembros de la Junta Directiva de Grupo Nutresa formó parte de las juntas directivas de las subordinadas que tienen este órgano de administración ni ocupó puestos ejecutivos en estas.

Políticas aprobadas por la Junta Directiva durante el periodo que se reporta

En 2023 se presentaron a la Junta Directiva (i) los cambios relevantes a la Política de LA/FT/FPADM (Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo, Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva) y (ii) la actualización del manual SIPLA (Sistema Integrado de Prevención de