Grupo Supervielle S A : Síntesis de la Asamblea Ordinaria de Accionistas

GRUPO SUPERVIELLE S.A.

SÍNTESIS DE LA ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS

27 de abril de 2022

Con fecha 27 de abril de 2022, siendo las 12.06 horas, el Señor Presidente Julio Patricio Supervielle declaró abierta la Asamblea Ordinaria de Accionistas (la "Asamblea") de Grupo Supervielle S.A. (la "Sociedad") en primera convocatoria, por videoconferencia con arreglo a lo establecido en el Artículo Décimo Cuarto Bis del Estatuto Social, mediante la utilización de la plataforma "Teams".

A la Asamblea asistieron por modalidad virtual 12 accionistas, 3 por sí y 9 representados por mandatario, con una tenencia de 61.738.188 acciones ordinarias, escriturales, Clase A, de cinco votos por acción y de 304.482.164 acciones ordinarias, escriturales, Clase B, de un voto por acción, todas de valor nominal $ 1 cada una, representando en conjunto un capital de $ 366.220.352 (80,1845% del capital social) y 613.173.104 votos (87,1387% del total de votos), reuniéndose el quórum requerido por el artículo 243 de la Ley N° 19.550.

Asistieron a la Asamblea los Señores Directores Jorge Oscar Ramírez, Laurence Nicole Mengin de Loyer, José María Orlando y Eduardo Braun. También asistieron los miembros de la Comisión Fiscalizadora Señores Enrique José Barreiro y Carlos Alfredo Ojeda, el Contador Certificante Señor Santiago José Mignone, otros miembros de la gerencia y colaboradores de la Sociedad, todos debidamente acreditados. El Dr. Marcos Palomba participó como veedor por la Comisión Nacional de Valores y el Dr. Pablo Salina participó como veedor por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Se dejó constancia que se realizaron las publicaciones de la convocatoria a la Asamblea los días 25, 28, 29, 30 y 31 de marzo de 2022 en el Boletín Oficial de la República Argentina y los días 24, 25, 26, 27 y 28 de marzo de 2022 en el diario Clarín.

Seguidamente, el Señor Enrique José Barreiro, en representación de la Comisión Fiscalizadora, dejó constancia que la Asamblea se realizó en forma virtual con arreglo a lo establecido en el Artículo Décimo Cuarto Bis del Estatuto Social, mediante la plataforma "Teams" que permitió: (i) el libre acceso a la plataforma virtual de todos los participantes como si la Asamblea fuera celebrada en forma presencial, conforme se verificó en el proceso de acreditación; (ii) la posibilidad de participar con voz y voto mediante la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras; y (iii) la grabación de la Asamblea con su correspondiente respaldo en soporte digital.

A continuación, se pasó a considerar el Orden del Día.

1. Designación de dos accionistas para suscribir el acta de asamblea

Se aprobó por mayoría de votos computables designar al accionista Juan Pablo Molinari y a la representante del accionista FGS-ANSES para firmar el acta de la Asamblea.

El resultado de la votación fue el siguiente:

Votos positivos: 612.996.614 Abstenciones: 143.010

Votos negativos: 33.480

2.

Consideración de los documentos prescriptos por el artículo 234 inciso 1 de la Ley N° 19.550, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021

Se aprobó por mayoría de votos computables el Estado de Situación Financiera, los Estados de Resultados, de Otros Resultados Integrales, de Cambios en el Patrimonio y de Flujo de Efectivo, con sus notas, información complementaria y Anexos, Reseña Informativa, Informes del auditor independiente Price Waterhouse & Co. S.R.L. y de la Comisión Fiscalizadora, todos correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2021. Dichos estados contables correspondientes al ejercicio económico 2021 están reexpresados en moneda homogénea utilizando para la indexación el Índice de Precios al Consumidor Nacional elaborado por el INDEC (mes base: diciembre 2016) y para aquellas partidas con fecha de origen anterior, se utiliza el índice de Precios Internos al Por Mayor (IPIM) publicado por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, tal como lo establece la Resolución de su Junta de Gobierno N° 517/16.

El resultado de la votación fue el siguiente:

Votos positivos: 612.745.614 Abstenciones: 394.440 Votos negativos: 33.050

3.

Consideración de la gestión del Directorio durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021

Se aprobó por mayoría de votos computables la gestión del Directorio durante el ejercicio

finalizado el 31 de diciembre de 2021.

El resultado de la votación fue el siguiente:

Votos positivos: 205.012.173

Abstenciones: 407.759.691

Votos negativos: 401.240

4.

Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021

Se aprobó por mayoría de votos computables la gestión de la Comisión Fiscalizadora durante

el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

El resultado de la votación fue el siguiente:

Votos positivos: 612.558.574

Abstenciones: 344.025

Votos negativos: 270.505

5.

Consideración de las remuneraciones al directorio por $ 189.317.302,84 ($ 162.049.620 a valores históricos), correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores

Se aprobó por mayoría de votos computables fijar como remuneración al Directorio, por las tareas realizadas durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, la suma de $ 189.317.302,84.

El resultado de la votación fue el siguiente:

Votos positivos: 204.608.593 Abstenciones: 407.746.371 Votos negativos: 818.140

6.

Consideración de la remuneración de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021

Se aprobó por mayoría de votos computables fijar como remuneración a la Comisión Fiscalizadora, por las tareas realizadas durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, la suma total de $ 524.270, a ser asignada de la siguiente manera: al Señor Enrique José Barreiro la suma de $ 248.836; al Señor Carlos Alfredo Ojeda la suma de $ 248.836; y a la Sra. Valeria Del Bono Lonardi la suma de $ 26.598.

El resultado de la votación fue el siguiente:

Votos positivos: 608.909.088 Abstenciones: 191.845 Votos negativos: 4.072.171

7.

Determinación del número de Directores Titulares y Suplentes y, en su caso, elección de los mismos hasta completar el número fijado por la Asamblea

Se aprobó por mayoría de votos computables: (i) fijar en 7 el número de miembros titulares del Directorio y no designar directores suplentes; (ii) designar a los Señores Emérico Alejandro Stengel, Laurence Nicole Mengin de Loyer y José María Orlando como directores titulares por el plazo de 2 ejercicios, es decir hasta la asamblea anual de la Sociedad que considere los documentos prescriptos por el art. 234 inc. 1 de la Ley 19.550 correspondientes al ejercicio económico a finalizar el 31 de diciembre de 2023; y (iii) dejar asentado que el Señor José María Orlando reviste el carácter de "independiente" mientras que los Señores Emérico Alejandro Stengel y Laurence Nicole Mengin de Loyer revisten el carácter de "no independientes" de acuerdo a lo establecido por la normativa de la Comisión Nacional de Valores; y que los Señores Laurence Nicole Mengin de Loyer y José María Orlando revisten la condición de "independientes" de acuerdo a la normativa de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de Norteamérica.

El resultado de la votación fue el siguiente:

Votos positivos: 607.951.974 Abstenciones: 341.750 Votos negativos: 4.879.380

8.

Designación de miembros de la Comisión Fiscalizadora

Se aprobó por mayoría de votos computables: (i) designar a los Señores Enrique José Barreiro, Carlos Alfredo Ojeda y Valeria Del Bono Lonardi como Síndicos Titulares y a los Señores Carlos Enrique Lose, Roberto Aníbal Boggiano y Jorge Antonio Bermúdez como Síndicos Suplentes, todos ellos con mandato por un ejercicio, es decir hasta la asamblea anual de la Sociedad que considere los documentos prescriptos por el artículo 234, inciso 1° de la Ley N° 19.550 correspondientes al ejercicio económico a finalizar el 31 de diciembre de 2022; y (ii) dejar expresa constancia que todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora revisten la condición de "independientes" de acuerdo a los criterios establecidos por las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

El resultado de la votación fue el siguiente:

Votos positivos: 609.435.468 Abstenciones: 259.565 Votos negativos: 3.478.071

9.

Consideración del resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021 y destino de los resultados no asignados al 31 de diciembre de 2021 (pérdida de miles de pesos 1.201.458) que se proponen absorber en su totalidad con reserva facultativa

Se aprobó por mayoría de votos computables absorber la pérdida del ejercicio de ($ 1.201.458.000) (en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2021) con la Reserva Facultativa.

El resultado de la votación fue el siguiente:

Votos positivos: 612.986.019 Abstenciones: 164.025 Votos negativos: 23.060

10.

Consideración de la rectificación del destino de la reserva facultativa constituida en la asamblea del 27 de abril de 2021 para futuras inversiones. Desafectación parcial de la reserva facultativa a fin de permitir destinar la suma de $ 252.503.900 al pago de un dividendo en efectivo, calculado sobre cifras expresadas en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2021. Delegación en el Directorio de la determinación de la fecha de la efectiva puesta a disposición de los señores accionistas y de la oportunidad, moneda, plazos y demás términos y condiciones del pago de los dividendos de acuerdo al alcance de la delegación dispuesta por la Asamblea

Se aprobó por mayoría de votos computables: (i) rectificar el destino acordado en oportunidad de constituir la reserva facultativa por la asamblea del 27 de abril de 2021 y destinarla a la distribución de futuros dividendos y/o futuras inversiones, (ii) desafectar de forma parcial la reserva facultativa y proceder al pago de un dividendo en efectivo equivalente a $ 252.503.900 (calculado sobre cifras expresadas en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2021), importe que deberá ser reexpresado en virtud de que la Resolución General N° 777/2018 de la CNV establece que la distribución de utilidades debe ser tratada en la moneda de la fecha de celebración de la asamblea de accionistas mediante la utilización del índice de precios correspondiente al mes anterior a su reunión, y (iii) delegar en el Directorio la facultad de determinar el modo, condiciones y fecha de la efectiva puesta adisposición de los accionistas del dividendo propuesto, de acuerdo a sus respectivas tenencias.

El resultado de la votación fue el siguiente:

Votos positivos: 609.494.355 Abstenciones: 3.413.346 Votos negativos: 174.165

11.

Remuneración del Contador Certificante de los estados contables del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021

Se aprobó por mayoría de votos computables fijar como remuneración del Contador Certificante de los estados contables del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, la suma de $ 7.899.122.

El resultado de la votación fue el siguiente:

Votos positivos: 609.705.588 Abstenciones: 158.605 Votos negativos: 3.308.911

12.

Designación de los Contadores Certificantes, titular y suplente, para los estados contables del ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2022 y determinación de su remuneración

Se aprobó por mayoría de votos computables designar a Santiago José Mignone y María Mercedes Baño de la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L. como Contadores Certificantes (titular y suplente, respectivamente) para los estados contables del ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2022 y que sus honorarios sean determinados por la asamblea anual de la Sociedad que considere los estados contables al 31 de diciembre de 2022.

El resultado de la votación fue el siguiente:

Votos positivos: 612.998.569 Abstenciones: 156.525 Votos negativos: 18.010

13.

Asignación del presupuesto al Comité de Auditoría en los términos dispuestos por el artículo 110 de la Ley de Mercado de Capitales Nro. 26.831, para recabar asesoramiento de letrados y otros profesionales independientes y contratar sus servicios

En asamblea ordinaria se aprobó por mayoría de votos computables asignar un presupuesto de $ 5.600.000 para el Comité de Auditoría, a efectos de aplicar al pago de servicios profesionales de consultoría, asesoramiento, de letrados o de capacitación, durante el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2022.

El resultado de la votación fue el siguiente:

Votos positivos: 612.978.119