Lux Vending, LLC ejecutó la carta de intención para adquirir GSR II Meteora Acquisition Corp. (NasdaqGM:GSRM) de un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 30 de junio de 2022. Lux Vending, LLC (Bitcoin Depot) firmó un acuerdo definitivo para adquirir GSR II Meteora Acquisition Corp. a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 24 de agosto de 2022. Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada se denominará Bitcoin Depot Inc. y cotizará en el NASDAQ con el nuevo símbolo acBTM.ac Suponiendo que no se produzcan reembolsos, la empresa combinada tendrá un valor empresarial estimado tras la transacción de 755 millones de dólares, con un valor de capital estimado de 885 millones de dólares procedentes de la aportación de hasta 170 millones de dólares en efectivo procedentes de la transacción, netos de la distribución de efectivo a los accionistas vendedores. Una vez concluida la combinación de negocios y suponiendo que no se produzcan reembolsos de PubCo Clase A, los accionistas públicos de GSR II poseerán aproximadamente el 39,3%, el Patrocinador poseerá aproximadamente el 9,2% y los accionistas de Bitcoin poseerán aproximadamente el 51,5% de la empresa combinada.

El cierre está sujeto a ciertas condiciones habituales, incluidas, entre otras, las aprobaciones requeridas de los accionistas de GSRM; se habrán obtenido las aprobaciones reglamentarias especificadas o habrá expirado o finalizado el periodo de espera aplicable, y habrá expirado o finalizado cualquier acuerdo con la Comisión Federal de Comercio, el Departamento de Justicia u otra Autoridad Gubernamental aplicable para no consumar la combinación empresarial en virtud de cualquier ley antimonopolio, las Acciones Ordinarias de Clase A habrán sido aprobadas para su cotización en el Nasdaq; El efectivo mínimo disponible y la empresa combinada tendrán unos activos netos tangibles de al menos 5.000.001 dólares; cada uno de los Acuerdos de Empleo estará en pleno vigor y efecto y se habrán consumado otras condiciones de cierre habituales, la Reestructuración previa al cierre. La combinación de negocios ha sido aprobada por unanimidad por el equipo directivo de Bitcoin Depot y el Consejo de Administración de GSRM. La junta de accionistas de GSRM está prevista para el 30 de marzo de 2023. Desde el 13 de febrero de 2023, GSRM no celebrará la junta extraordinaria hasta que la SEC haya completado su proceso de revisión y no solicitará poderes hasta ese momento. La junta de accionistas de GSRM está prevista para el 28 de junio de 2023. A 28 de junio de 2023, los accionistas de GSR II Meteora Acquisition aprobaron la transacción. A partir del 4 de abril de 2023, las partes modificaron la fecha de finalización del acuerdo del 7 de abril de 2023 al 15 de mayo de 2023. A partir del 25 de mayo de 2023, los accionistas de GSRM convocarán una junta para la prórroga en la que la empresa debe consumar su combinación empresarial inicial del 1 de junio de 2023 al 1 de julio de 2023. Se espera que la operación se cierre en el primer trimestre de 2023. A 26 de enero de 2023, se espera que la transacción se cierre a mediados de febrero de 2023. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2023. A partir del 20 de junio de 2023, se espera que la combinación de negocios se cierre alrededor del 30 de junio de 2023.

Oppenheimer & Co. Inc. está actuando como proveedor de diligencia debida y Steven Stokdyk, Jenny Cieplak, Michelle Gross, Barrie VanBrackle, Holly Bauer, Andrea Ramezan-Jackson, Stephen C. Szalkowski y Brian Duff de Latham & Watkins LLP está actuando como asesor jurídico y proveedor de diligencia debida de GSRM. Thomas Laughlin, Mark Ramzy, Douglas E. Bacon, Matthew R. Pacey, Mark Dundon, Jeffery S. Norman, Edwin S. del Hierro y Atma Kabad de Kirkland & Ellis LLP actúan como asesores jurídicos de Bitcoin Depot. Latham & Watkins LLP actuó como asesor jurídico de GSR II Meteora Sponsor LLC. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias y Morrow & Co., LLC actuó como agente de información con una comisión de servicio de 35.000 dólares para GSR. Ladenburg Thalmann & Co. Inc. actuó como asesor financiero y proveedor de la opinión de imparcialidad a GSR con unos honorarios por servicios de 0,7 millones de dólares, incluidos 140.000 dólares pagados por la opinión de imparcialidad. KPMG es el auditor de Bitcoin Depotacos.

Lux Vending, LLC completó la adquisición de GSR II Meteora Acquisition Corp. (NasdaqGM:GSRM) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 30 de junio de 2023.