Palladium One Mining Inc. (TSXV:PDM) ha firmado un acuerdo definitivo para adquirir MetalCorp Limited (TSXV:MTC) por 3,1 millones de dólares canadienses el 3 de marzo de 2023. Palladium One ha acordado, en virtud del Acuerdo de Transacción, adquirir la totalidad de las acciones emitidas y en circulación de MetalCorp mediante un plan legal de transacción conforme a la Ley de Sociedades Comerciales (Ontario). De conformidad con la Transacción, los accionistas de MetalCorp recibirán, a cambio de cada acción ordinaria del capital de MetalCorp que posean, 0,30 de una acción ordinaria del capital de Palladium One. La relación de canje implica un precio de compra de 0,026 dólares canadienses por acción de MTC, es decir, una contraprestación bruta de 3,3 millones de dólares canadienses. El número de acciones de PDM que se emitirán al completarse la Transacción es de aproximadamente 38.703.051. Los actuales accionistas de PDM poseerán aproximadamente el 88% de PDM inmediatamente después de la finalización de la Transacción, y los antiguos Accionistas de MTC poseerán aproximadamente el 12% inmediatamente después de la finalización de la Transacción.

La Transacción estará sujeta a la aprobación de al menos el 662/3% de los votos emitidos por los Accionistas de MTC, votando como una sola clase en una reunión especial de los Accionistas de MTC que se convocará para considerar la Transacción, que se espera que se celebre cerca de finales de abril de 2023. Además de la aprobación de los Accionistas de MTC, la Transacción también está sujeta a la recepción de ciertas aprobaciones regulatorias y judiciales, incluyendo las aprobaciones de la Bolsa de Valores de Toronto (TSX Venture Exchange, oTSXVo), y otras condiciones de cierre habituales en transacciones de esta naturaleza. Todos los directores y altos funcionarios de MTC han suscrito acuerdos de apoyo y voto con PDM, en virtud de los cuales han acordado votar sus Acciones de MTC, que representan aproximadamente el 40% de las Acciones de MTC emitidas y en circulación, a favor de la Transacción. El consejo de administración de MTC ha aprobado por unanimidad la Transacción. A 24 de abril de 2023, la Transacción ha sido aprobada por los accionistas de MetalCorp. Sujeta a ciertas condiciones, se espera que la Transacción se cierre a finales de abril de 2023. A 25 de abril de 2023, se prevé que el cierre del Acuerdo se produzca el 1 de mayo de 2023 o en torno a esa fecha.

Bennett Jones LLP está actuando como asesor legal de Palladium One. Dickinson Wright LLP está actuando como asesor legal de MetalCorp.

Palladium One Mining Inc. (TSXV:PDM) adquirió MetalCorp Limited (TSXV:MTC) el 2 de mayo de 2023. Como parte de la adquisición, MetalCorp se convierte en filial al 100% de Palladium One.