Advanced Extraction Systems Inc. (AESI) firmó una carta de intenciones no vinculante para adquirir Hakken Capital Corp. (TSXV:HAKK.P) en una operación de fusión inversa el 28 de junio de 2022. De conformidad con la carta de intenciones, Hakken adquirirá todas las acciones emitidas y en circulación de AESI a cambio de acciones ordinarias de Hakken. El acuerdo definitivo establecería que al cierre, Hakken emitirá a los accionistas de AESI un total de 32.000.000 de Acciones de Hakken a un precio estimado de 0,25 CAD por Acción de Hakken (las Acciones de oConsideracióno). Las Acciones de Contraprestación se emitirán a los accionistas de AESI a prorrata a cambio del 100% de las acciones emitidas y en circulación de AESI. Sujeto a la aprobación de la Bolsa, Hakken emitirá 24.000.000 de Acciones de Hakken adicionales (las oAcciones de Rendimientoo) si el Emisor Resultante alcanza los siguientes hitos en los 60 meses siguientes al cierre de la Transacción: (i) el 30% de las acciones de rendimiento se liberarán cuando el emisor resultante alcance unas ventas brutas de 10 millones de dólares canadienses con unos beneficios antes de impuestos y revalorización (oEBTAo) de un mínimo del 5%; (ii) el 30% de las acciones de rendimiento se liberarán cuando el emisor resultante alcance unas ventas brutas de 18 millones de dólares canadienses con un EBTAo de un mínimo del 8%; y (iii) el 30% de las acciones de rendimiento se liberarán cuando el emisor resultante alcance unas ventas brutas de 22 millones de dólares canadienses con un EBTAo de un mínimo del 10%. En relación con la Transacción, Hakken o AESI emprenderán una financiación por unos ingresos brutos mínimos de 1,125 millones de CAD (la oFinanciación Concurrente). Se prevé que los valores emitidos o convertibles en acciones ordinarias de Hakken o de AESI se emitan a un precio de 0,25 CAD por acción ordinaria o unidad. Tras la finalización de la Transacción, la entidad resultante (el Emisor oResultante) poseerá todos los activos y continuará la actividad de AESI y tiene la intención de cotizar como Emisor Industrial de Nivel 2 en la Bolsa. A partir de la finalización de la Transacción, el Emisor Resultante cambiará su nombre a oAdvanced Extraction Systems Inc.o o cualquier otro nombre que determine AESI. Hakken y AESI prevén que la dirección del Emisor Resultante estará compuesta por Peter Toombs como Director Ejecutivo, Al Goodwin como Director de Operaciones, Kyle MacDonald como Controlador, Dave Campbell como Director de Oportunidades Estratégicas, Michael MacDonald como Director de Ventas y Nick Desroches como Director de I+D.

La realización de la Transacción está sujeta al cumplimiento de diversas condiciones habituales en una transacción de esta naturaleza, entre las que se incluyen (i) la ejecución del Acuerdo Definitivo, (ii) la realización de la Financiación Concurrente, (iii) la aprobación por parte de los consejeros y accionistas (si fuera necesaria) de Hakken y AESI, (iv) la recepción de todas las autorizaciones y consentimientos reglamentarios, bursátiles o gubernamentales necesarios, incluida la Bolsa; (v) la finalización de una diligencia debida satisfactoria por cada una de las partes, (vi) la entrega de un informe de patrocinador o una exención del requisito de entregar un informe de patrocinador a la Bolsa, (vii) toda la aprobación requerida para promulgar el Cambio de Nombre, y (viii) que AESI no tenga deuda a largo plazo, aparte de los préstamos pendientes de la Agencia de Oportunidades del Canadá Atlántico y el Desarrollo Económico y Turismo de la Isla del Príncipe Eduardo y que tenga una posición positiva de capital circulante. No se prevé que la Transacción esté sujeta a la aprobación de los accionistas de Hakken. Según los términos de la LOI, las partes han acordado realizar esfuerzos comercialmente razonables para negociar y cerrar el Acuerdo Definitivo antes del 31 de agosto de 2022.

Advanced Extraction Systems Inc. (AESI) canceló la adquisición de Hakken Capital Corp. (TSXV:HAKK.P) en una operación de fusión inversa el 15 de febrero de 2023.