Merck Sharp & Dohme LLC firmó un acuerdo para adquirir Harpoon Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:HARP) por 410 millones de dólares el 7 de enero de 2024. Según los términos del acuerdo, Merck, adquirirá todas las acciones en circulación de Harpoon Therapeutics, Inc. por un precio por acción de 23 dólares en efectivo. Como resultado de la fusión, Harpoon dejará de ser una empresa que cotiza en bolsa y se convertirá en una filial propiedad al 100% de Merck. Tan pronto como sea razonablemente factible tras la consumación de la Fusión, las acciones de la empresa dejarán de cotizar en el Nasdaq y dejarán de cotizar en él, y serán dadas de baja en el registro de la Exchange Act, y Harpoon dejará de estar obligada a presentar informes periódicos a la SEC. Tras la rescisión del acuerdo en determinadas circunstancias específicas, Harpoon Therapeutic deberá pagar a Merck una indemnización por rescisión de 23,86 millones de dólares.

El consejo de administración de Harpoon ha aprobado por unanimidad la transacción. El consejo de administración de Merck Sharp & Dohme ha aprobado la transacción. La transacción está sujeta a ciertas condiciones, incluida la aprobación de la fusión por parte de los accionistas de Harpoon, la expiración del periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino y otras condiciones habituales. Los accionistas de Harpoon Therapeutics celebrarán una junta el 8 de marzo de 2024 para aprobar la transacción. El periodo de espera HSR expiró a las 23:59, hora del este, del 21 de febrero de 2024. Se espera que la transacción se cierre en la primera mitad de 2024.

Catherine J. Dargan, Andrew M. Fischer y Michael J. Riella de Covington & Burling LLP actuaron como asesores jurídicos y Evercore Group L.L.C. actuó como asesor financiero de Merck. Stuart M. Cable, Lisa R. Haddad, Jean A. Lee, Amanda Gill, Maggie L. Wong, Marianne C. Sarrazin, Alex Apostolopoulos, Arman Oruc, Jacob R. Osborn, Christopher J. Denn, Julie Tibbets, Nathan J. Brodeur, Jacqueline Klosek, Lore Leitner, Robert M. Hale, Alexandra S. Denniston, Andrew C. Sucoff, Matt Wetzel, Deborah S. Birnbach, Alicia Tschirhart, Simone Waterbury, Brian H. Mukherjee y Christina Ademola de Goodwin Procter LLP actuaron como asesores jurídicos y Centerview Partners LLC actuó como asesor financiero y proveedor de la opinión de imparcialidad de Harpoon y recibirá unos honorarios de aproximadamente 22,5 millones de dólares, de los cuales 1 millón de dólares se pagaron al emitirse la opinión de Centerview. Mackenzie Partners, Inc. actuó como agente de información de Harpoon Therapeutics y recibirá unos honorarios de 18.500 dólares por su servicio. Computershare Trust Company, N.A. actuó como agente de transferencias para Harpoon. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. actuó como asesor jurídico de Harpoon Therapeutics, Inc.

Merck Sharp & Dohme LLC completó la adquisición de Harpoon Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:HARP) el 11 de marzo de 2024.