Creso Pharma Limited (ASX:CPH) firmó una hoja de términos no vinculante para adquirir Health House International Limited (ASX:HHI) por 5,3 millones de dólares australianos el 29 de julio de 2022. Según el plan, en caso de que se lleve a cabo, Creso emitirá aproximadamente 1 acción de Creso por cada 2 acciones de Health House que posean los accionistas de Health House. El 18 de noviembre de 2022, Creso Pharma Limited (ASX:CPH) suscribió una escritura de ejecución de esquema para adquirir Health House International Limited (ASX:HHI) por 5,3 millones de dólares australianos. La contraprestación estará sujeta a ajustes por la deuda prevista de Health House a la finalización del plan. Además, por cada cuatro acciones emitidas a los accionistas de Health House por Creso, los accionistas de Health House recibirán también una opción gratuita (precio de ejercicio 0,08 AUD; vencimiento a los 4 años de la emisión). A 10 de enero de 2023, CPH ha emitido 40 millones de acciones y pagado 0,95 millones de AUD en efectivo para saldar la deuda de HHI. A partir del 24 de marzo de 2023, los Accionistas de Health House recibirán la Contraprestación del Plan de una Acción de Contraprestación de Creso y 0,25 Opciones de Contraprestación de Creso por cada aproximadamente 2,9 Acciones del Plan que posean en la Fecha de Registro. Se convocará una junta de accionistas el 2 de mayo de 2023 para aprobar el esquema de acuerdo. A 2 de mayo de 2023, el esquema ha sido aprobado por los accionistas de HHI.

La hoja de términos no vinculante está condicionada a la finalización de una diligencia debida satisfactoria sobre Health House y a que las partes suscriban una Escritura de Ejecución de Esquema formal, entre otras condiciones estándar. El Esquema estará sujeto a la aprobación de los accionistas de HHI, de los organismos reguladores y del Tribunal. Los directores de Health House han manifestado su intención de recomendar unánimemente a los accionistas de Health House que voten a favor del Scheme. Desde el 5 de septiembre, Creso Pharma ha completado la diligencia debida y ha adelantado un préstamo de capital circulante de 0,7 millones de dólares australianos a HHI. Las partes acordaron un pago de 100.000 AUD en concepto de gastos de ruptura en caso de rescisión. Se celebrará una junta de accionistas de HHI en febrero de 2023. Se espera que el plan se aplique el 16 de mayo de 2023.

EverBlu Capital Corporate Pty Ltd actúa como asesor corporativo de Creso Pharma. EverBlu recibirá una comisión por transacción del 7,5%. CPS Capital Group Pty Ltd actúa como asesor corporativo de Health House. CPS recibirá una comisión por transacción. Steinepreis Paganin actuó como asesor jurídico de CPH y Blackwall Legal LLP actuó como asesor jurídico de HHI. Moore Australia Corporate Finance (WA) Pty Ltd actuó como proveedor de fairness opinion para Health House International Limited. Link Market Services Limited actuó como registrador de acciones.

Creso Pharma Limited (ASX:CPH) completó la adquisición de Health House International Limited (ASX:HHI) el 5 de mayo de 2023. El tribunal ha aprobado la transacción.