Interfield Software Solutions LLC firmó una carta de intenciones no vinculante para adquirir Highbury Projects Inc. (TSXV:HPI) en una operación de fusión inversa por 87,5 millones de CAD el 2 de marzo de 2022. Interfield Software Solutions LLC firmó un acuerdo vinculante de intercambio de acciones para adquirir Highbury Projects Inc. el 25 de agosto de 2022. De conformidad con la carta de intenciones, Highbury Projects e Interfield llevarán a cabo una combinación de negocios mediante un intercambio de acciones, amalgama de tres esquinas, fusión, amalgama, acuerdo u otra forma similar de transacción, que tendrá como resultado que Interfield y todas sus subsidiarias y afiliadas se conviertan directa o indirectamente en subsidiarias de propiedad total de Highbury Projects, que una vez completada la transacción, se denominará el Emisor Resultante. En virtud del acuerdo, Highbury emitirá 250 millones de acciones de Highbury a cambio de 1.137.084 acciones ordinarias de Interfield. De conformidad con los términos y condiciones del acuerdo, simultáneamente al cierre de la transacción, Highbury efectuará un desdoblamiento de acciones sobre la base de 3,44 acciones de Highbury posteriores al desdoblamiento por cada acción de Highbury anteriores al desdoblamiento. Además, inmediatamente después de la fecha de cierre, el Emisor Resultante efectuará una consolidación de acciones sobre la base de 2,86 Acciones del Emisor Resultante pre-Consolidación por cada Acción del Emisor Resultante post-Consolidación. Por lo tanto, la transacción dará lugar a una adquisición inversa de Highbury Projects por parte de Interfield, en virtud de la cual los actuales accionistas de Interfield poseerán la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de Highbury Projects. Al cierre de la transacción, el valor agregado de todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Highbury e Interfield representará en conjunto el 12,5% y el 87,5%, respectivamente, de las acciones ordinarias emitidas y en circulación del Emisor Resultante. Los actuales accionistas de Interfield poseerán la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de la empresa combinada. Una vez completada la Transacción, los warrants de Interfield serán intercambiados y sustituidos por warrants de compra de acciones ordinarias del Emisor Resultante ajustados según proceda con respecto al precio de ejercicio y al número de acciones ordinarias que pueden adquirirse. En conjunción con, o antes del cierre de la transacción, Highbury tiene la intención de completar una colocación privada con intermediario para recaudar ingresos brutos de hasta 2,5 millones de dólares canadienses, los ingresos netos de los cuales están destinados a ser utilizados para las operaciones en curso, capital de trabajo y fines corporativos generales. Una vez completada la transacción, el oResultado Emisor cambiará su nombre a oInterfield Solutions (Holdings) Ltd.o o cualquier otro nombre que Interfield determine y sea aceptable para el NEO.

Es intención de las partes que la finalización de la transacción se produzca en la Bolsa NEO (oNEOo) y que el Emisor Resultante cotice en la NEO sujeto al cumplimiento de los requisitos de cotización aplicables y a la recepción de la aprobación final para la cotización por parte de NEO. Simultáneamente a la realización de la transacción en el NEO, las partes tienen la intención de presentar una solicitud ante la TSX Venture Exchange (oTSX-Vo) para excluir de cotización sus acciones ordinarias y solicitar que el Emisor Resultante cotice en el NEO. Una vez completada la transacción, se prevé que el consejo de administración del Emisor Resultante esté formado por no menos de 4 y no más de 6 miembros a determinar por Interfield. Tras la finalización de la Transacción, se prevé que el consejo de administración del Emisor Resultante esté formado por siete candidatos: Harold Hemmerich, Steele Hemmerich, Edward Farrauto, Crae Garrett, Jeffrey Parsons, Sophia Shane y Mark Sarssam. Se prevé que la constitución de la alta dirección del Emisor Resultante incluya a: Harold Hemmerich como Consejero Delegado y Director, Steele Hemmerich como Presidente, Danny Lee como Director Financiero y Secretario Corporativo, Dain Hemmerich como Director de Operaciones, Saagar Laxman como Director de Tecnología y Danny Lee como Director Financiero y Secretario Corporativo.

La realización de la transacción está sujeta a una serie de condiciones previas, que incluyen, entre otras, la revisión satisfactoria de la diligencia debida, la negociación y ejecución del acuerdo definitivo relativo a la transacción y los documentos que la acompañan, la aprobación por parte de los consejos de administración de cada una de Highbury e Interfield, la aprobación de los accionistas de Interfield (en caso necesario), la aprobación de los accionistas de Highbury en una reunión especial de los accionistas de Highbury que se celebrará a más tardar el 30 de abril de 2022, la obtención de las aprobaciones necesarias de terceros, la aceptación de TSX-V, el cierre de la colocación privada, la cotización de las acciones en la bolsa. A 4 de enero de 2023, la Sociedad ha obtenido la aprobación condicional para cotizar las acciones ordinarias del Emisor Resultante en la Bolsa NEO. Al 10 de febrero de 2023, antes del cierre de la Transacción, la Sociedad ha recibido las aprobaciones de la TSX Venture Exchange y de la NEO Exchange Inc, respectivamente, para efectuar una migración técnica de las acciones ordinarias de la Sociedad de la TSXV a la NEO. De este modo, las Acciones dejarán de cotizar en el TSXV al cierre de las operaciones del 13 de febrero de 2023 y las Acciones cotizarán en el NEO en los mercados abiertos el 14 de febrero de 2023. A 31 de agosto de 2022, se espera que la transacción se cierre el 14 de octubre de 2022. Computershare Trust Company of Canada actuó como agente de transferencias y registrador de Highbury. Raj Dewan, de McMillan LLP, actuó como asesor jurídico de Interfield.

Interfield Software Solutions LLC completó la adquisición de Highbury Projects Inc. (TSXV:HPI) en una transacción de fusión inversa el 15 de febrero de 2023. Una vez completada, la empresa combinada operará como IFS Global Software Inc. Highbury ha obtenido la aprobación final para cotizar sus acciones ordinarias en el Neo Exchange Inc. ("NEO"). Las Acciones Ordinarias cotizarán en el NEO bajo el símbolo comercial oIFSo. Las Acciones Ordinarias comenzarán a cotizar en el NEO el 16 de febrero de 2023. Todas las condiciones que debían cumplirse en virtud del Acuerdo de Intercambio de Acciones han sido satisfechas incondicionalmente.