HNI Corporation (NYSE:HNI) acordó adquirir Kimball International, Inc. (NasdaqGS:KBAL) a BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Dimensional Fund Advisors LP y otros el 10 de febrero de 2023. HNI Corporation firmó un acuerdo definitivo para adquirir Kimball International, Inc. a BlackRock, Inc., The Vanguard Group, Inc., Dimensional Fund Advisors LP y otros por aproximadamente 480 millones de dólares el 7 de marzo de 2023. Según los términos del acuerdo, los accionistas de Kimball International recibirán 9,00 $ en efectivo y 0,1301 acciones ordinarias de HNI por cada acción ordinaria de Kimball International que posean. La contraprestación total implícita por acción asciende a 12,9 dólares. La contraprestación total para los accionistas ordinarios de Kimball International es de aproximadamente 485 millones de dólares, con un valor empresarial de aproximadamente 531 millones de dólares, incluyendo aproximadamente 46 millones de dólares de deuda neta de Kimball International. HNI recibió compromisos de Wells Fargo y del banco US para la financiación de un préstamo puente de 440 millones de dólares. Como resultado de la transacción, los accionistas de Kimball International poseerán aproximadamente el 10% y los de HNI aproximadamente el 90% de la empresa combinada. Si la transacción es rescindida por Kimball, ésta deberá pagar a HNI una comisión de rescisión de 15.768.265 dólares, lo que representa aproximadamente el 3,25% del valor implícito de los fondos propios de Kimball en el momento de la firma, basado en la contraprestación de la fusión. Si la transacción es rescindida por HNI, entonces HNI deberá pagar a Kimball una comisión de rescisión de 24.258.870 dólares, lo que representa aproximadamente el 5% del valor implícito del capital de Kimball en el momento de la firma, basado en la contraprestación de la fusión. Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada seguirá estando dirigida por Jeff Lorenger, presidente y consejero delegado de HNI. Kristie Juster permanecerá en su puesto actual en Kimball International hasta el cierre para garantizar una transición sin problemas. El 31 de marzo de 2023, HNI suscribió un contrato de crédito a plazo que prevé una línea de crédito a plazo, no garantizada y de disposición diferida, por un importe principal total de 280 millones de dólares, que se utilizará para la consumación de la fusión. El 14 de marzo de 2023, HNI suscribió una enmienda a su línea de crédito renovable. La enmienda, entre otras cosas, pone a disposición 160 millones de dólares de la línea de crédito renovable para la consumación de la fusión, que extinguió y sustituyó a la línea de crédito puente a 364 días no garantizada.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Kimball International, a la recepción de la aprobación reglamentaria requerida, a la expiración o terminación del periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada (la o Ley HSR o) sin la imposición de una condición gravosa, la efectividad de la declaración de registro en el formulario S-4 que presentará HNI en virtud de la cual se registran en la Comisión de Bolsa y Valores las acciones ordinarias de HNI que se emitirán en relación con la Fusión, la autorización para la cotización de las acciones ordinarias de HNI que se emitirán en relación con la Fusión en la Bolsa de Nueva York y el cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales. La operación ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de ambas empresas. El 10 de febrero de 2023, el Consejo de Kimball aceptó por unanimidad la propuesta de adquisición de HNI. La Junta de Kimball estableció un comité de directores independientes (el Comité de oTransacción) para asistir a la Junta de Kimball en su revisión, evaluación y consideración de la propuesta. El periodo de espera aplicable en virtud de la Ley HSR expiró el 20 de abril de 2023. El 27 de abril de 2023, la declaración de registro fue declarada efectiva por la SEC. A 31 de mayo de 2023, los accionistas de Kimball han aprobado la transacción. A 8 de mayo de 2023, HNI espera que la transacción se cierre a principios de junio. Se espera que la transacción se cierre a mediados de 2023. Se espera que la transacción se cierre el 1 de junio de 2023.

Rothschild & Co actuó como asesor financiero y James P. Dougherty, Albert Zhu, Adam Kaminsky, Kevin A. Brown, Frank J. Azzopardi, Christopher Nairn-Kim, William A. Curran, Ronan P. Harty y Nathan Kiratzis de Davis Polk & Wardwell LLP actuaron como asesores jurídicos de HNI. J.P. Morgan Securities LLC actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion y Jason Zgliniec, Lauralyn G. Bengel, Ben Leese, Olga Bogush, Derek Barella, Chris L. Bollinger y Sara Rosenberg de ArentFox Schiff LLP actuaron como asesores jurídicos de Kimball International. Por los servicios de asesoramiento financiero prestados en relación con la fusión, Kimball ha acordado pagar a J.P. Morgan unos honorarios estimados de aproximadamente 13 millones de dólares, de los cuales 3 millones se hicieron pagaderos a J.P. Morgan en el momento en que J.P. Morgan emitió su dictamen, y el resto es contingente y pagadero tras la consumación de la fusión.

HNI Corporation (NYSE:HNI) completó la adquisición de Kimball International, Inc. (NasdaqGS:KBAL) a BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Dimensional Fund Advisors LP y otros el 1 de junio de 2023. La sede de HNI Corporation permanecerá en Muscatine, Iowa. Kimball International seguirá teniendo su sede en Jasper, Indiana.