Holaluz Clidom S A : Informe del Consejo - nombramiento Consejera independiente

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE HOLALUZ-CLIDOM, S.A. RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN DE CONSEJERA INDEPENDIENTE

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

28 Y 29 DE JUNIO DE 2024

Barcelona, 24 de mayo de 2024

1. INTRODUCCIÓN

El Consejo de Administración de HOLALUZ-CLIDOM, S.A., ("la Sociedad" o "HOLALUZ" indistintamente), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), emite el presente informe (el "Informe") en relación con la propuesta de ratificación del nombramiento y reelección de Dña. Elena Gómez del Pozuelo que realiza la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la "Comisión"), como consejera con la calificación o categoría de independiente, por el plazo estatutario de seis años, que se somete como punto segundo del orden del día, a la aprobación de la Junta General de Accionistas, convocada para su celebración el 28 y 29 de junio de 2024 en primera y segunda convocatoria, respectivamente.

1. OBJETO DEL INFORME

La propuesta de nombramiento o reelección de consejeros independientes corresponde, por disposición del artículo 529 decies de la LSC, a la comisión de nombramientos y retribuciones, debiendo acompañarse dicha propuesta de un informe justificativo del consejo de administración que valore (i) la competencia, (ii) la experiencia y (iii) méritos del candidato propuesto.

Por otro lado, el artículo 518 e) de la LSC dispone que, en el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del consejo de administración, deberá publicarse junto con el anuncio de la convocatoria de la junta general, la identidad, el currículo y la categoría a que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies.

En cumplimiento de lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad emite el presente Informe con el objetivo de valorar la competencia, experiencia y los méritos de la candidata propuesta por la Comisión para el desempeño del cargo de consejera independiente y justificar la propuesta de la Comisión de ratificación del nombramiento y reelección de Dña. Elena Gómez del Pozuelo como consejera independiente de la Sociedad, que se adjunta como Anexo I, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 529 decies de la LSC, para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas convocada para los días 28 y 29 de junio de 2024 en primera y segunda convocatoria, respectivamente.

1. JUSTIFICACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

A. PERFIL PROFESIONALDE DÑA. ELENA GÓMEZ DEL POZUELO

Dña. Elena Gómez del Pozuelo es licenciada en Derecho por la Universidad de Alcalá y ha cursado un máster en Derecho Comunitario por la Universidad de Alcalá y la Universidad Libre de Bruselas.

La Sra. Gómez del Pozuelo ha desarrollado su trayectoria profesional en el ámbito del marketing y la economía digital. Tras iniciar su carrera profesional como Directora General tanto en la Asociación Española de Marketing Directo como en la Asociación Española de Comercio electrónico, en 2010 fundó su primera compañía, a la que siguieron más de una decena de proyectos, destacando dos en los que está actualmente inmersa de manera activa: Womenalia y Baby Friendly Companies.

Dña. Elena Gómez del Pozuelo ha sido Presidenta de la Asociación Española de la Economía Digital y miembro del Consejo de la CEOE y Presidenta de nuevas tecnologías y economía digital.

1. EVALUACIÓN
   La trayectoria y perfil profesional de la Sra. Gómez del Pozuelo evidencian su cualificación y profundo conocimiento de la gestión y dirección de personas, que, junto a su dilatada experiencia y méritos en sectores relevantes, le permiten contribuir de forma positiva a la labor del Consejo de Administración.
   El Consejo de Administración toma consideración y valida el informe de la Comisión y considera que el currículum y perfil profesional de Dña. Elena Gómez del Pozuelo demuestra que la candidata reúne las competencias, experiencia y méritos adecuados para ser ratificada y reelegida como consejera de la Sociedad, y que no está incursa en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.
2. CATEGORÍA
   Dña. Elena Gómez del Pozuelo reúne las condiciones requeridas en el artículo 529 duodecies 4 de la LSC para ser designada con la categoría de consejera independiente de la Sociedad.

IV. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración, a la vista de lo anterior, considera que la candidata propuesta por la Comisión cumple todos los requisitos que vienen a ser exigidos para su ratificación y reelección como consejera, y, en particular, reúne los requisitos de honorabilidad, idoneidad, reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso propios y necesarios para formar parte del Consejo de Administración de la Sociedad.

Por todo ello, considera justificado y conveniente que Dña. Elena Gómez del Pozuelo sea ratificada y reelegida como consejera de la Sociedad, con la categoría de consejera independiente y, en consecuencia, eleva la propuesta de la Comisión de ratificación del nombramiento y reelección de Dña. Elena Gómez del Pozuelo como consejera independiente de la Sociedad a la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para los días 28 y 29 de junio de 2024 en primera y segunda convocatoria, respectivamente.

1. PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETE A LA JUNTA GENERAL

La propuesta de acuerdo de la Comisión, relativa al punto segundo del orden del día, que el Consejo de Administración eleva para que se someta a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente:

"Ratificar el nombramiento por cooptación de Dña. Elena Gómez del Pozuelo realizado por el Consejo de Administración de 3 de octubre de 2023, y reelegirla consejera de la Sociedad, con la categoría de consejera independiente, por el plazo estatutario de seis años a contar desde la fecha de la reunión de la presente Junta General de Accionistas".

ANEXO I

PROPUESTA QUE FORMULA LA COMISIÓN DE

NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE HOLALUZ- CLIDOM, S.A. EN RELACIÓN CON LA RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO POR COOPTACIÓN Y REELECCIÓN COMO CONSEJERA INDEPENDIENTE DE DÑA. ELENA GÓMEZ DEL POZUELO POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS QUE SE TIENE PREVISTO CONVOCAR PARA SU CELEBRACIÓN LOS DÍAS 28 Y 29 DE JUNIO DE 2024 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE

1. INTRODUCCIÓN

El presente informe se emite en cumplimiento de lo dispuesto en el apartado 4 del artículo 529 decies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC") y tiene por objeto informar favorablemente al Consejo de Administración de HOLALUZ-CLIDOM, S.A. (la "Sociedad" o "HOLALUZ", indistintamente) sobre la ratificación del nombramiento por cooptación de Dña. Elena Gómez del Pozuelo y su reelección como consejera independiente, que deberá someterse a la ratificación y reelección de la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la LSC y en el artículo 14 apartados 5 i) y v) del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la "Comisión") elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas. Corresponde, también, a la Comisión, evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, definiendo, a estos efectos, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

A estos efectos, como consecuencia de la vacante producida en el Consejo de Administración por la dimisión presentada por Dña. Isabela Pérez Nivela, la Comisión, tras analizar la composición actual del Consejo de Administración y sus actuales competencias y necesidades, concluyó la conveniencia de nombrar un nuevo consejero para cubrir la vacante, nombramiento que fue acordado por el Consejo de Administración y que será sometido a ratificación y reelección por la Junta General de Accionistas.

En el proceso de evaluación, la Sociedad ha encargado a una firma experta independiente (Seeliger y Conde Kingsley Gate) la selección, propuesta y la elaboración de un informe en relación con los candidatos que podían ocupar dicha vacante, concluyendo que la Sra. Gómez del Pozuelo, expuesta su idoneidad profesional, puede considerarse como candidata idónea o apta para ocupar el puesto de consejera independiente de HOLALUZ.

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1. PERFIL DE LA CANDIDATA

Dña. Elena Gómez del Pozuelo ha recibido formación en derecho (es licenciada en Derecho por la Universidad de Alcalá) y ha realizado también un Máster en Derecho Comunitario en la Universidad de Alcalá y la Universidad Libre de Bruselas.

La Sra. Gómez del Pozuelo tiene amplios conocimientos en el ámbito del marketing y la economía digital. A lo largo de su carrera ha demostrado ser una profesional con una clara vocación emprendedora, tras iniciar su carrera profesional como Directora General tanto en la Asociación Española de Marketing Directo como en la Asociación Española de Comercio electrónico, desde 2010, su marcada visión estratégica y su gran capacidad de trabajo y esfuerzo le ha llevado a fundar y liderar una decena de compañías, contando todas ellas con un importante componente social.

El perfil profesional de Dña. Elena Gómez del Pozuelo evidencia grandes capacidades comerciales y de gestión que datarán de una mayor riqueza al debate del Consejo de Administración.

1. CATEGORÍA DE CONSEJERA A LA QUE DEBE SER ADSCRITA

Atendiendo a las características personales y profesionales de Dña. Elena Gómez del Pozuelo y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies 4 de la LSC, la Sra. Gómez del Pozuelo reúne las condiciones requeridas para ser designada con la categoría de consejera independiente de la Sociedad.

IV. DISPONIBILIDAD

Con antelación al inicio del ejercicio 2024, el Consejo de Administración de la Sociedad ha elaborado un calendario de las sesiones ordinarias del Consejo de Administración y de sus comisiones, adecuando las necesidades de la Sociedad a la dedicación comprometida por los consejeros.

En atención al calendario previsto, se ha comprobado con la candidata su disponibilidad para preparar las reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones de las que, en su caso forme parte, de modo que pueda, efectivamente, prestar la dedicación requerida para el desempeño del cargo para el que, en su caso, será nombrada.

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V. CONCLUSIONES DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

La Comisión considera que el currículum y perfil profesional de Dña. Elena Gómez del Pozuelo acreditan que cuenta con las competencias, experiencia y méritos necesarios para desempeñar sus funciones como consejera independiente de la Sociedad, de conformidad con la normativa vigente, aportando importantes ventajas al órgano de administración, dotándolo de una mayor profundidad en sus discusiones y de una visión adicional basada en la experiencia.

En consecuencia, se da por verificado que la candidata cumple los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y la normativa interna de la Sociedad.

La Comisión ha concluido proponer la ratificación del nombramiento y reelección de Dña. Elena Gómez del Pozuelo como consejera de la Sociedad, con la calificación de independiente.

VI. PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone:

"Ratificar el nombramiento por cooptación de Dña. Elena Gómez del Pozuelo realizado por el Consejo de Administración de 3 de octubre de 2023, y reelegirla consejera de la Sociedad, con la categoría de consejera independiente, por el plazo estatutario de seis años a contar desde la fecha de la reunión de la presente Junta General de Accionistas".

Barcelona, a 23 de mayo de 2024.

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