The J. M. Smucker Company (NYSE:SJM) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Hostess Brands, Inc. (NasdaqCM:TWNK) a un grupo de accionistas por 4.600 millones de dólares el 10 de septiembre de 2023. La empresa, a través de su filial al 100% SSF Holdings, Inc, iniciará una oferta de canje para adquirir todas las acciones en circulación de Hostess a un precio de 34,25 $ por acción ordinaria de Hostess, consistente en 30,00 $ en efectivo y 0,03002 de una acción ordinaria de la empresa (con un valor de 4,25 $ basado en el precio de cierre de las acciones ordinarias de la empresa el viernes 8 de septiembre de 2023) a canjear por cada acción de Hostess. Una vez concluida con éxito la oferta de canje, la empresa adquirirá todas las acciones ordinarias restantes de Hostess que no se hayan ofrecido en la oferta de canje mediante una fusión en un segundo paso por la misma contraprestación por acción que la pagada en la oferta de canje. Se espera que la parte en efectivo de la transacción se financie mediante una combinación de efectivo en caja, un préstamo bancario a plazo y bonos públicos a largo plazo. La transacción no está sujeta a ninguna condición de financiación. Smucker ha asegurado 5.200 millones de dólares en una financiación puente totalmente comprometida por Bank of America, N.A. y RBC Capital Markets LLC. El 27 de septiembre de 2023, los compromisos originales respecto a la línea de crédito puente se redujeron a 4.400 millones de dólares. La deuda neta total pro forma estimada en la fecha de cierre será de aproximadamente 8.600 millones de dólares y se espera que el ratio deuda neta total/EBITDA pro forma sea de aproximadamente 4,4x. La Compañía pretende mantener su modelo equilibrado de despliegue de capital, junto con una calificación de deuda de grado de inversión. La transacción incluye las marcas de bollería dulce de Hostess Brands (Hostess Donettes, Twinkies, CupCakes, DingDongs, Zingers, CoffeeCakes, HoHos, Mini Muffins y Fruit Pies) y la marca de galletas Voortman, junto con instalaciones de fabricación en Emporia, Kansas; Burlington, Ontario; Chicago, Illinois; Columbus, Georgia; Indianápolis, Indiana y Arkadelphia, Arkansas (que está actualmente en construcción) y una instalación de distribución en Edgerton, Kansas. Además, aproximadamente 3.000 empleados se incorporarán a la empresa en relación con la transacción. En caso de rescisión del acuerdo en determinadas circunstancias, Hostess Brands pagará a Smucker una comisión de rescisión de 175 millones de dólares (que representa el 3,75% del valor del capital de Hostess Brands basado en el valor de contraprestación de la transacción de 34,25 dólares en la fecha del acuerdo de fusión).

El cierre de la oferta de canje estará sujeto a ciertas condiciones, incluida la oferta de al menos la mayoría de las acciones ordinarias de Hostess en circulación; la recepción de las aprobaciones reglamentarias requeridas, incluido cualquier periodo de espera aplicable en virtud de la Ley HSR, que haya expirado o finalizado, y la expiración, finalización o renuncia al periodo de espera aplicable en virtud de las leyes antimonopolio de Canadá; que el acuerdo de fusión no haya sido rescindido válidamente de conformidad con sus términos; que la declaración de registro en el formulario S-4 haya entrado en vigor; que las acciones ordinarias de Smucker que se emitirán en la oferta y la fusión hayan sido aprobadas para su cotización en la NYSE y otras condiciones de cierre. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración tanto de The J.M. Smucker Co. como de Hostess Brands, Inc. El consejo de Hostess Brands recomienda por unanimidad que los accionistas de Hostess Brands acepten la oferta y ofrezcan sus acciones. El consejo de Smucker también recomienda la aprobación del acuerdo por parte de los accionistas. La aprobación antimonopolio estadounidense fue obtenida por J.M. Smucker el 25 de octubre de 2023. El periodo de espera aplicable a la Oferta y a la Fusión en virtud de la Ley de Competencia expiró el 23 de octubre de 2023. Se prevé que la transacción se cierre en el tercer trimestre del actual ejercicio fiscal de la empresa, que finaliza el 30 de abril de 2024. A partir del 24 de octubre de 2023, la oferta expirará un minuto después de las 23:59, hora del este, del 6 de noviembre de 2023. A partir del 6 de noviembre de 2023, la oferta se ha ampliado hasta las 12:00 p.m., hora del este, del 7 de noviembre de 2023, a menos que se amplíe de nuevo de conformidad con el acuerdo de fusión.

RBC Capital Markets LLC está actuando como asesor financiero principal y proveedor de diligencia debida de The J. M. Smucker en relación con la transacción. BofA Securities también actúa como asesor financiero de The J. M. Smucker. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz y Calfee, Halter & Griswold LLP actúan como asesores jurídicos de The J. M. Smucker. Morgan Stanley & Co. LLC actuó como asesor financiero, proveedor de opiniones de imparcialidad y asesor de diligencia debida del Consejo de Hostess Brands. Howard A. Kenny; R. Alec Dawson y Andrew L. Milano de Morgan, Lewis & Bockius LLP actúan como asesores jurídicos de Hostess Brands. Brandon Van Dyke y Kyle J. Hatton de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP representan a Morgan Stanley & Co. LLC como asesor financiero. D.F. King & Co., Inc. actuó como agente de información para The J. M. Smucker y The Depository Trust Company actuó como agente de transferencias para The J. M. Smucker en la transacción. Computershare Investor Services, LLC actúa como agente de transferencias y registrador y Computershare Trust Company, National Association actuó como depositario de las acciones ordinarias de Smucker. Hostess Brands ha acordado pagar a Morgan Stanley unos honorarios de aproximadamente 61 millones de dólares por sus servicios, de los cuales 7,5 millones eran pagaderos al emitirse dicho dictamen y el resto depende del cierre de la fusión.

The J. M. Smucker Company (NYSE:SJM) completó la adquisición de Hostess Brands, Inc. (NasdaqCM:TWNK) a un grupo de accionistas el 7 de noviembre de 2023.