Iberdrola S A : Memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones 2023

Memoria de actividades del Consejo de

Administración y de sus comisiones

/ 2023

Índice

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1. Presentación	3
2. Consejo de Administración	6
2.A Composición y asistencia	7
2.B Temas clave	12
2.C Comparecencias	18
2.D Evaluación	20
3. Comisión Ejecutiva Delegada	21
3.A Composición y asistencia	22
3.B Temas clave	23
3.C Comparecencias	25
2.D Evaluación	25
4. Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo	27
4.A Regulación de la Comisión	28
4.B Composición y asistencia	28
4.C Temas clave	29
4.D Comparecencias	33
4.E Evaluación	34
5. Comisión de Nombramientos	35
5.A Regulación de la Comisión	36
5.B Composición y asistencia	36
5.C Temas clave	37
5.D Comparecencias	39
5.E Evaluación	39
6. Comisión de Retribuciones	41
6.A Regulación de la Comisión	42
6.B Composición y asistencia	42
6.C Temas clave	43
6.D Comparecencias	45
6.E Evaluación	45
7. Comisión de Desarrollo Sostenible	47
7.A Regulación de la Comisión	48
7.B Composición y asistencia	48
7.C Temas clave	49
7.D Comparecencias	51
7.E Evaluación	52
8. Programa de formación e información	53
9. Anexos	56
9.A Estructura societaria y de gobierno	57
9.B Memoria de involucración de los accionistas	58
9.C Informe de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo sobre la
independencia del auditor de cuentas	61
9.D Memoria sobre operaciones vinculadas con consejeros y accionistas significativos	72

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1. Presentación

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1. Presentación

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1. Presentación

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En 2023, el Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." y sus Comisiones han continuado desarrollando sus funciones de supervisión, organización y coordinación estratégica sobre la base de la apuesta pionera del Grupo por las energías limpias.

En un contexto complejo y cambiante, la doble labor de los órganos de gobernanza de la Compañía -reafirmando los pilares estratégicos del Grupo y adaptando su aplicación al entorno- constituye un pilar fundamental para seguir creciendo y contribuyendo cada vez más al progreso económico y social de todas las comunidades en las que estamos presentes.

Así, en 2023 hemos acelerado las inversiones hasta alcanzar un nuevo récord de 11.382 millones de euros en redes eléctricas, renovables y almacenamiento. Gracias a ello, los cientos de proyectos puestos en marcha a lo largo del año están ya generando, distribuyendo y suministrando energía segura, eficiente y sostenible a más de 100 millones de personas en todo el mundo. Su construcción y operación ha supuesto, además, compras por 18.111 millones de euros en el año, con las que sostenemos cerca de 500.000 empleos en miles de proveedores.

Nuestra actividad inversora nos ha llevado a reafirmar nuestra presencia en mercados como los Estados Unidos de América, el Reino Unido, Brasil o España, además de fortalecer nuestra apuesta por otros como el alemán, el francés o el australiano. Asimismo, hemos registrado importantes avances en la consecución de nuestro Plan Estratégico, como la ejecución -en apenas 12 meses- del plan de rotación de activos previsto para 2025, gracias al acuerdo alcanzado en México (por el que vamos a seguir creciendo y suministrando energía competitiva y limpia a grandes clientes en el país) y a alianzas con otros socios de primer nivel. Ello nos está permitiendo maximizar el valor de nuestra cartera de proyectos, preservar nuestra solidez financiera y acelerar la transición energética en todos nuestros mercados.

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1. Presentación

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Para lograrlo, ha sido necesario afrontar retos como la situación global de las cadenas de suministro, que ha impactado a todos los sectores industriales. Una vez más, nuestra estrategia de anticipación y nuestra extensa red de proveedores, verdaderos aliados a lo largo de décadas de colaboración, nos han permitido cumplir con nuestro programa de inversiones.

Toda esta actividad se ha llevado a cabo con los más altos estándares de transparencia, ética y cumplimiento, con los que el compromiso del Consejo de Administración -y del conjunto del equipo humano de Iberdrola- continúa siendo máximo. Por ello, hemos sido reconocidos, un año más, como la compañía española con mejores prácticas de gobierno corporativo (de acuerdo con World Finance) y, por décimo año consecutivo, como una de las compañías más éticas del mundo (según el Instituto Ethisphere).

En esta Memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones se recogen al detalle todas las acciones llevadas a cabo a largo del año y se reafirma nuestro compromiso de mantener un Sistema de gobernanza y sostenibilidad a la vanguardia y en proceso de mejora continua.

El Consejo de Administración, sus Comisiones y las más de 42.300 personas que formamos el Grupo Iberdrola afrontamos el año 2024 con el objetivo de seguir promoviendo la autonomía energética y la descarbonización como factores clave para el progreso de la sociedad y el desarrollo sostenible. Acuerdos como el alcanzado por cerca de 200 países en la última Cumbre del Clima en Dubái para ir dejando atrás los combustibles fósiles y triplicar la capacidad renovable para 2030, vienen a ratificar el acierto de nuestra estrategia, y constituyen para nosotros un nuevo estímulo para continuar impulsando la transición energética como el mejor vector para cuidar el medioambiente y crear empleo, riqueza y prosperidad en nuestro entorno.

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2. Consejo de Administración

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2. Consejo

de Administración

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2. Consejo de Administración

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El Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." (en adelante, también, la "Sociedad" o la "Compañía") centra su actividad en la aprobación de los objetivos estratégicos con proyección a nivel del Grupo Iberdrola (también, el "Grupo"), en la definición de su modelo organizativo y en la supervisión de su cumplimiento y su desarrollo. De igual forma, el Consejo de Administración diseña, evalúa y revisa con carácter permanente el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad para estar a la vanguardia en materias ESG+F (Environmental, Social & Governance + Finance). Además, desde 2021, aprueba y actualiza el Plan de Acción Climática, elaborado con el objetivo de alcanzar la neutralidad en las emisiones de gases de efecto invernadero en 20401 y que representa una muestra más del firme compromiso de la Sociedad con la protección del medioambiente y la lucha contra el cambio climático, recogido expresamente, entre otras normas de dicho Sistema, en los Estatutos Sociales, en la Política medioambiental (en vigor desde 2007) y en la Política de acción climática (vigente desde 2009).

2.A Composición y asistencia

La estructura y composición del Consejo de Administración constituye un elemento clave para el buen gobierno corporativo, pues afecta a su eficacia e influye sobre la calidad de sus decisiones y su capacidad para promover efectivamente el interés social. Por ello, de acuerdo con la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros, la Sociedad promueve que este órgano esté dotado de una composición independiente, plural y equilibrada, con una renovación periódica y escalonada de sus miembros, cuya diversidad refleja el carácter internacional del Grupo Iberdrola y enriquece las deliberaciones y acuerdos adoptados por el Consejo de Administración y sus comisiones como consecuencia de la aportación de distintos puntos de vista.

En este sentido, el Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." cuenta con consejeros con una alta cualificación y experiencia profesional y refleja la mencionada apuesta por la diversidad, tanto de conocimientos, como de origen y género. En particular, en el conjunto de sus miembros -un 43 % de los cuales son mujeres-, hay 6 nacionalidades distintas y con diversa experiencia en el ejercicio del cargo (en concreto, un 57 % de los consejeros tienen una antigüedad inferior o igual a 5 años, fruto de la referida renovación escalonada y ordenada prevista en el plan de sucesión para los consejeros no ejecutivos).

Por otro lado, el Consejo de Administración cuenta únicamente con 2 consejeros ejecutivos, a saber, el presidente y el consejero delegado, lo que implica que un 86 % de sus miembros estén calificados como externos. A su vez, un 83 % de los consejeros externos cumplen con los requisitos para ser calificados, conforme a la Ley de Sociedades de Capital, como independientes. Ello se debe a que 2 de los 12 consejeros externos no mantienen la condición de independientes con la que fueron inicialmente nombrados, por el mero hecho de haber superado los 12 años de antigüedad en el cargo, y no por ninguna otra circunstancia que pudiera afectar a su independencia de criterio, en la medida en que siguen sin mantener ningún vínculo personal ni profesional con la Compañía.

1 Neutralidad en emisiones en los alcances 1 y 2 (directas e indirectas de pérdidas de redes eléctricas y consumos propios) en el año 2030 y cero emisiones netas antes de 2040 para las de alcance 3 (resto de emisiones indirectas sobre las que el Grupo no posee el control o influencia directa).

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2. Consejo de Administración

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En el ejercicio 2023, al igual que en años anteriores, la dedicación y compromiso de los consejeros con su función ha sido absoluto, y buena muestra de ello es el porcentaje medio de asistencia de los miembros del Consejo de Administración a las reuniones celebradas, cifrado en más de un 98 %, siendo esa mínima diferencia frente al 100 % la resultante de la acreditada imposibilidad de asistir por parte de 1 de sus miembros, por causas de fuerza mayor, a 2 sesiones celebradas en 2 días consecutivos y respecto de las que delegó su representación a favor de otro consejero con instrucciones específicas de voto.

Siendo la composición del Consejo de Administración, como se menciona con anterioridad, una cuestión de máxima prioridad, la Comisión de Nombramientos efectúa una revisión periódica, en especial cuando se producen vacantes, a cuyo efecto, analiza los criterios de selección de los candidatos a consejero y asiste al Consejo de Administración en la definición de los perfiles que deban reunir estos, atendiendo a las necesidades del órgano de administración y en función de las áreas que convenga reforzar, velando, en todo caso, porque los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.

En particular, según lo previsto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros, para la determinación de candidatos a consejeros independientes la Comisión de Nombramientos considerará, en primer lugar, a los consejeros externos de las sociedades del Grupo. Del mismo modo, para identificar candidatos a consejero ejecutivo tendrá en cuenta, en primer lugar, el personal directivo que haya estado vinculado a la Sociedad o a otras sociedades del Grupo durante al menos 5 años. Este criterio de selección permite garantizar el conocimiento del sector y de las actividades de las sociedades del Grupo, así como su rápida adaptación a la dinámica de funcionamiento del Consejo de Administración. A su vez, la Comisión de Nombramientos puede conocer, de primera mano, las aptitudes, capacidad de trabajo, compromiso con el cargo y el potencial para aportar valor de los candidatos a consejero.

Durante el ejercicio 2023, 6 consejeros han sido reelegidos por la Junta General de Accionistas. Resulta destacable, en particular, la reelección del presidente y del consejero delegado, con un apoyo superior al 95 % en ambos casos.

Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros

Política de diversidad e inclusión y de prevención del acoso

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2. Consejo de Administración

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Para más información sobre los perfiles de los miembros del Consejo de Administración, acceda al currículum de cada uno clicando en su nombre o escaneando el código QR.

(I) Miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada

1. Miembro de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

1. Miembro de la Comisión de Nombramientos (IV) Miembro de la Comisión de Retribuciones

1. Miembro de la Comisión de Desarrollo Sostenible

José Ignacio Sánchez Galán (I)

Presidente

Tipología: ejecutivo

Año de primer nombramiento: 2001

Juan Manuel González Serna (I) (IV)

Vicepresidente primero y consejero coordinador

Tipología: independiente

Año de primer nombramiento: 2017

Armando Martínez Martínez (I)

Consejero delegado

Tipología: ejecutivo

Año de primer nombramiento: 2022

Anthony L. Gardner (I) (III)

Vicepresidente segundo

Tipología: independiente

Año de primer nombramiento: 2018

Íñigo Víctor de Oriol Ibarra (IV)

Tipología: otro externo2

Año de primer nombramiento: 2006

María Helena Antolín Raybaud (III)

Tipología: otra externa2

Año de primer nombramiento: 2010

Manuel Moreu Munaiz (I) (IV)

Tipología: independiente

Año de primer nombramiento: 2015

Xabier Sagredo Ormaza (II)

Tipología: independiente

Año de primer nombramiento: 2016

1. Don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra y doña María Helena Antolín Raybaud tienen la categoría de otro externo al haber superado los

1. años de antigüedad en el cargo.

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2. Consejo de Administración

Sara de la Rica Goiricelaya (V)

Tipología: independiente

Año de primer nombramiento: 2019

Regina Helena Jorge Nunes (II)

Tipología: independiente

Año de primer nombramiento: 2020

María Ángeles Alcalá Díaz (II)

Tipología: independiente

Año de primer nombramiento: 2021

Santiago Martínez Garrido

Secretario no consejero

Rafael Sebastián Quetglas

Letrado asesor

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Nicola Mary Brewer (V)

Tipología: independiente

Año de primer nombramiento: 2020

Ángel Jesús Acebes Paniagua (I) (III)

Tipología: independiente

Año de primer nombramiento: 2020

Isabel García Tejerina (V)

Tipología: independiente

Año de primer nombramiento: 2021

Ainara de Elejoste Echebarría

Vicesecretaria no consejera

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