El 4 de enero de 2023, Immunome, Inc. (Sociedad) firmó un acuerdo de colaboración y opción con AbbVie Global Enterprises Ltd., en virtud del cual la Sociedad utilizará su motor de descubrimiento patentado para descubrir y validar dianas derivadas de pacientes con tres tipos de tumores especificados, así como anticuerpos que se unen a dichas dianas, que pueden ser objeto de un mayor desarrollo y comercialización por parte de AbbVie. El plazo de la investigación es de al menos 66 meses, sujeto a prórroga en determinadas circunstancias por periodos de extensión especificados. Conforme a los términos del Acuerdo de Colaboración, con respecto a cada par diana-anticuerpo novedoso que genere la Compañía y que cumpla determinados criterios mutuamente acordados, la Compañía concedió a AbbVie una opción exclusiva (hasta un máximo de 10 en total) para adquirir todos los derechos sobre dicho Par Diana Validado, para todos los usos diagnósticos, profilácticos y terapéuticos humanos y no humanos en todo el mundo, incluyendo sin limitación el desarrollo y comercialización de determinados productos derivados del Par Diana Validado asignado y dirigidos a la diana que comprende dicho VTP (oProducto).

La Empresa no concede a AbbVie ningún derecho sobre ninguna de las tecnologías de plataforma de la Empresa que cubren el motor de descubrimiento de la Empresa. Hasta la expiración del plazo de investigación, la Sociedad no está autorizada a realizar ninguna actividad en relación con las dianas o anticuerpos derivados de pacientes con los tipos de tumores especificados, ya sea de forma independiente o con otros terceros, salvo en circunstancias limitadas con respecto a determinados pares diana-anticuerpo que ya no son objeto de la colaboración con AbbVie. Además, durante la vigencia del Acuerdo de Colaboración, la Sociedad no está autorizada a desarrollar productos dirigidos a dianas que estén incluidas en las VTP adquiridas por AbbVie, o sobre las que AbbVie aún tenga derechos en virtud del Acuerdo de Colaboración, ya sea de forma independiente o con otros terceros.

En virtud del Acuerdo de Colaboración, AbbVie abonará a la Compañía un pago inicial de 30 millones de dólares, además de ciertos pagos adicionales por acceso a la plataforma por un importe total de hasta 70 millones de dólares en función del uso por parte de la Compañía de su motor de descubrimiento en relación con las actividades de cada etapa del plan de investigación, y la entrega de VTPs a AbbVie. AbbVie pagará también una comisión por el ejercicio de la opción de hasta un dígito bajo por cada uno de los hasta 10 VTP por los que ejerza una opción. Si AbbVie progresa en el desarrollo y comercialización de un Producto, AbbVie pagará a la Compañía hitos de desarrollo y primera venta comercial de hasta 120 millones de dólares por objetivo, e hitos de ventas basados en la consecución de niveles especificados de ventas netas de Productos de hasta 150 millones de dólares en conjunto por objetivo, en cada caso, sujetos a deducciones especificadas en determinadas circunstancias.

Producto por Producto, AbbVie pagará a la Compañía cánones escalonados sobre las ventas netas de Productos a un porcentaje de un solo dígito bajo, sujeto a reducciones y compensaciones especificadas en determinadas circunstancias. La obligación de AbbVie de pagar cánones comenzará, Producto por Producto y país por país, en la primera venta comercial de dicho Producto en dicho país y expirará en la fecha más temprana de (a) (i) el décimo (10) aniversario de la primera venta comercial de dicho Producto en dicho país, o (ii) únicamente con respecto a un Producto que incorpore un anticuerpo que comprenda un VTP (o algunos otros anticuerpos derivados de dicho anticuerpo suministrado), la expiración de todas las reivindicaciones válidas de derechos de patente que cubran la composición de la materia de cualquiera de dichos anticuerpos (lo que ocurra más tarde de (i) o (ii)), y (b) la expiración de la exclusividad reglamentaria para dicho Producto en dicho país. El Acuerdo de Colaboración expirará cuando expire la última obligación de pago de royalties con respecto a todos los Productos en todos los países, sujeto a una expiración anterior si todos los periodos de ejercicio de opciones para todos los Pares de Objetivos Validados expiran sin que AbbVie ejerza ninguna opción.

Además, el plazo de investigación finalizará si AbbVie no opta por realizar determinados pagos de acceso a la plataforma en momentos específicos durante el plazo de investigación, con el fin de que la Empresa continúe con las actividades de descubrimiento de dianas en el marco de la colaboración. El Acuerdo de Colaboración podrá ser rescindido por (a) cualquiera de las partes en caso de incumplimiento material no subsanado de la otra parte, o en caso de insolvencia de la otra parte, (b) AbbVie por conveniencia previo aviso por escrito con una antelación determinada, o (c) AbbVie por incumplimiento por parte de la Empresa de las declaraciones y garantías con respecto a la inhabilitación o al cumplimiento de las leyes antisoborno y anticorrupción. Si AbbVie tiene derecho a rescindir el Acuerdo de Colaboración por un incumplimiento material no subsanado de la Empresa o por un incumplimiento de las declaraciones y garantías con respecto a la inhabilitación o al cumplimiento de las leyes antisoborno y anticorrupción, AbbVie podrá optar por continuar con el Acuerdo de Colaboración, sujeto a ciertas reducciones especificadas aplicables a algunas de las obligaciones de pago de AbbVie (con un suelo especificado en dichas reducciones).