Industrias Bachoco B de C : Acuerdoa

Acuerdos de Asamblea Extraordinaria

FECHA: 03/04/2024

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:

CLAVE DE COTIZACIÓN	BACHOCO
RAZÓN SOCIAL	INDUSTRIAS BACHOCO, S.A.B. DE C.V.
SERIE
TIPO DE ASAMBLEA	EXTRAORDINARIA
FECHA DE CELEBRACIÓN	03/04/2024
HORA	16:30
PORCENTAJE DE ASISTENCIA	99.98 %
DECRETA DERECHO	No

ACUERDOS

INDUSTRIAS BACHOCO, S.A. DE C.V. ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA 03 DE ABRIL DE 2024

A C U E R D O S

PUNTO UNO. EN DESAHOGO DEL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:

A C U E R D O S

UNO.- SE TOMA NOTA DE LA CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EL DESLISTE DE LAS ACCIONES DE LA BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V.

DOS.- SE TOMA NOTA QUE LA SOCIEDAD PERDIÓ EL CARÁCTER DE SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL PREVISTO EN LA LEY DEL MERCADO DE VALORES PERO SE MANTIENE COMO UNA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, DENOMINADA INDUSTRIAS BACHOCO, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.

TRES.- SE APRUEBAN Y RATIFICAN TODAS LAS GESTIONES, ACTOS Y ACUERDOS, VERBALES O ESCRITOS, LLEVADOS A CABO Y/O CELEBRADOS POR LA SOCIEDAD EN RELACIÓN CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EL DESLISTE DE LAS ACCIONES DE LA BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., CON ANTERIORIDAD A LA FECHA DE ESTA ASAMBLEA. ASIMISMO, SE APRUEBA QUE LA SOCIEDAD LIBERE DE CUALQUIER RESPONSABILIDAD Y SE OBLIGA A INDEMNIZAR Y A SACAR EN PAZ Y A SALVO A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, AL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, A LOS DIRECTIVOS Y FUNCIONARIOS DE LA SOCIEDAD, A SUS APODERADOS Y A LOS ASESORES EXTERNOS DE LA SOCIEDAD, CON MOTIVO DE CUALQUIER ACTO EN QUE HAYAN INTERVENIDO O LLEGUEN A INTERVENIR DURANTE EL ANÁLISIS,

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ESTRUCTURACIÓN, APROBACIÓN Y EJECUCIÓN DE LA CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y SU DESLISTE DE LA BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V.

PUNTO DOS. EN DESAHOGO DEL SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:

A C U E R D O S

ÚNICO.- SE APRUEBAN LOS ESTADOS FINANCIEROS QUE INCLUYEN EL BALANCE GENERAL PREPARADO POR LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, CON CIFRAS AL MES DE FEBRERO DE 2024, PARA LOS EFECTOS DE LA FUSIÓN QUE SE DISCUTIRÁ CONFORME EN EL SIGUIENTE PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA. SE AGREGA UNA COPIA DEL BALANCE GENERAL AL EXPEDIENTE DEL ACTA DE LA ASAMBLEA.

PUNTO TRES. EN DESAHOGO DEL TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:

A C U E R D O S

UNO.- SE RESUELVE QUE LA SOCIEDAD SE FUSIONE COMO SOCIEDAD FUSIONANTE, QUE SUBSISTE, CON EDIFICIO DEL NOROESTE, S.A. DE C.V., COMO SOCIEDAD FUSIONADA, QUE SE EXTINGUE, CON FUNDAMENTO EN LAS DISPOSICIONES PREVISTAS EN LOS ARTÍCULOS 222, 223 Y DEMÁS APLICABLES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES APROBADOS POR ESTA ASAMBLEA.

DOS.- LA FUSIÓN SE LLEVARÁ A CABO CON BASE EN LOS ESTADOS FINANCIEROS, QUE INCLUYEN LOS BALANCES GENERALES, QUE YA FUERON DEBIDAMENTE APROBADOS TANTO POR LA SOCIEDAD COMO POR LA SOCIEDAD FUSIONADA CON LOS AJUSTES CONTABLES QUE EN SU CASO PROCEDAN.

TRES.- SE APRUEBA LA CELEBRACIÓN DEL CONVENIO DE FUSIÓN ENTRE LA SOCIEDAD, EN SU CARÁCTER DE SOCIEDAD FUSIONANTE, Y LA SOCIEDAD FUSIONADA EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES CONTENIDAS EN EL PROYECTO DE CONVENIO CORRESPONDIENTE, MISMO QUE ESTUVO A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD Y QUE SE AGREGA AL EXPEDIENTE DE ESTA ACTA COMO ANEXO D. ASIMISMO, SE RESUELVE QUE, EL CONVENIO DE FUSIÓN SERÁ FIRMADO POR LOS SEÑORES DANIEL ALBERTO SALAZAR FERRER Y/O MARCO AUGUSTO MARTINEZ AVILA, DE MANERA CONJUNTA O SEPARADA, EN REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD FUSIONANTE, Y POR LOS SEÑORES ROSA AMELIA IRIBE SALAS Y/O GUSTAVO RODRIGUEZ ARADILLAS, DE MANERA CONJUNTA O SEPARADA, EN REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD FUSIONADA.

CUATRO.- SE APRUEBA QUE LA FUSIÓN SERÁ VINCULANTE Y OBLIGATORIA, Y QUEDARÁ PERFECCIONADA, SE CONSUMARÁ Y SURTIRÁ EFECTOS RESPECTO DE LA SOCIEDAD Y LA SOCIEDAD FUSIONADA, Y DE SUS RESPECTIVOS ACCIONISTAS, ASÍ COMO RESPECTO DE CUALQUIER OTRO ASPECTO CORPORATIVO Y FISCAL, INCLUYENDO FRENTE A TERCEROS, EN LA FECHA DE CELEBRACIÓN DEL CONVENIO DE FUSIÓN EL DÍA 03 DE ABRIL DE 2024 (LA FECHA EFECTIVA); Y SURTIRÁ PLENOS EFECTOS, INCLUYENDO FRENTE A CUALQUIER OTRA PERSONA, EN LA FECHA DE INSCRIPCIÓN DE LOS ACUERDOS DE LA FUSIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO. LA SOCIEDAD RESPONDERÁ DEL PAGO INMEDIATO DE SUS ADEUDOS Y DE LOS ADEUDOS DE LA FUSIONADA, A SUS RESPECTIVOS ACREEDORES QUE, EN SU CASO, NO HUBIERAN OTORGADO SU CONSENTIMIENTO PARA LLEVAR A CABO LA FUSIÓN Y QUE DESEAREN HACER EFECTIVOS ANTICIPADAMENTE LOS ADEUDOS EN SU FAVOR.

CINCO.- POR VIRTUD DE LA FUSIÓN APROBADA, LA SOCIEDAD ADQUIRIÓ LA CANTIDAD DE 146,268,014 CIENTO CUARENTA Y SEIS MILLONES, DOSCIENTAS SESENTA Y OCHO MIL, CATORCE ACCIONES PROPIAS DE LA EMISORA CUYA TITULARIDAD Y PROPIEDAD DETENTABA LA SOCIEDAD FUSIONADA, EDIFICIO DEL NOROESTE S.A. DE C.V.; SIENDO LOS MISMOS ACCIONISTAS SE ACTUALIZA LA CONFUSIÓN EN TERMINOAS LEGALES RESPECTO A LA CALIDAD DE ACCIONISTAS, POR LO QUE, EN ESTE ACTO, SE APRUEBA LA CANCELACIÓN DE DICHAS ACCIONES, Y AL EFECTO SERÁN EMITIDAS 2,016 (DOS MIL DIECISEIS) ACCIONES NOMINATIVAS, SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL, DE LA SERIE A, REPRESENTATIVAS DE LA PARTE FIJA DEL CAPITAL SOCIAL

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DE LA SOCIEDAD PARA SER ENTREGADAS A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD FUSIONADA, EN LA PROPORCIÓN QUE SE SEÑALA MAS ADELANTE. LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DE LAS ACCIONES EN CIRCULACIÓN DE LA SOCIEDAD, SERÁN CANCELADOS Y SUSTITUIDOS POR LOS NUEVOS TÍTULOS A FIN DE REFLEJAR LA INTEGRACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL CON POSTERIORIDAD A LOS ACTOS JURÍDICOS APROBADOS EN ESTA ASAMBLEA.

ACCIONISTA NUMERO DE ACCIONES
SERIE
"A"	SERIE
"B"	TOTAL
JOSE FRANCISCO BOURS GRIFFITH			R.F.C: BOGF500319BH6
72	-	72
OCTAVIO ROBINSON BOURS GRIFFITH R.F.C: ROGO5202049M4	72		-
72
LUZ DEL CARMEN BOURS GRIFFITH	R.F.C: BOGL530720996	72		-
72
ARTURO BOURS GRIFFITH		R.F.C: BOGA550407N26	72	-	72
ELSA MARIA BOURS GRIFFITH		R.F.C: BOGE5805223A1	72	-	72
GLORIA GUADALUPE ROBINSON BOURS GRIFFITH		R.F.C: ROGG471029LY9
72	-	72
AMALIA CONCEPCIÓN BOURS SCHRAIDT		R.F.C: BOSA720421493		24
-	24
ALFONSO BOURS SCHRAIDT		R.F.C: BOSA750627PY1	24		-
24
MARIA FERNANDA BOURS SCHRAIDT	R.F.C: BOSF790602LU5	24		-
24
ALMA DE JESUS R BOURS CASTELO	R.F.C: BOCA500205H25	56		-
56
MARIA DE LOS ANGELES R BOURS CASTELO		R.F.C: RCAN510223R55
56	-	56
FRANCISCO JAVIER R BOURS CASTELO		R.F.C: RCFR5301061I9		56
-	56
NORMA ARMIDA SUSANA ROBINSON BOURS CASTELO	R.F.C: ROCN580102NE2
56	-	56
JOSE EDUARDO ROBINSON BOURS CASTELO		R.F.C: ROCE561217KZ8
56	-	56
RICARDO ROBINSON BOURS CASTELO R.F.C: ROCR620712AJ7	56	-
56
SANDRA LUZ ROBINSON BOURS CASTELO		R.F.C: ROCS640313H66	56
-	56
JOSE RODRIGO ROBINSON BOURS CASTELO		R.F.C: ROCR650412B70
56	-	56
JOSE GERARDO ROBINSON BOURS CASTELO		R.F.C: ROCG580318BJ8
56	-	56
CALITA GUADALUPE ROBINSON BOURS MARTINEZ		R.F.C: ROMC5607248G0
63	-	63
SUCESIÓN A BIENES DE CRISTINA GUADALUPE ROBINSON BOURS MARTINEZ
R.F.C.: ROMC5706265X7		63	-	63
ANA LOURDES ROBINSON BOURS MARTINEZ		R.F.C: ROMA580812MM1
63	-	63
MARIA ROBINSON BOURS MARTINEZ	R.F.C: ROMM600501RF3	63		-
63
CECILIA DE JESUS ROBINSON BOURS MARTINEZ		R.F.C: ROMC610609UCA

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63	-	63
ALICIA ROBINSON BOURS MARTINEZ	R.F.C: ROMA630131PNA	63	-
63
JUAN SALVADOR ROBINSON BOURS MARTINEZ	R.F.C: ROMJ650422LB3
63	-	63
LORENIA ROBINSON BOURS MARTINEZ R.F.C: ROML680328EJ1	63	-
63
JESUS ENRIQUE ROBINSON BOURS MUÑOZ	R.F.C: ROMJ510421NY5
84	-	84
BEATRIZ MARINA BOURS MUÑOZ		R.F.C: BOMB5212273K6	84	-	84
ROSSANA ROBINSON BOURS MUÑOZ	R.F.C: ROBR540308HY7	84	-
84
ANABELLA ROBINSON BOURS MUÑOZ	(THE LIGHTHOUSE TRUST)	R.F.C: ROMA5504115R9
84	-	84
JESUS RODOLFO ROBINSON BOURS MUÑOZ	(THE RIO YAQUI TRUST)
R.F.C: ROMJ570628JQ0	84	-	84
MONICA ROBINSON BOURS MUÑOZ	(THE MUSTANG TRUST)	R.F.C: ROMR590725AK1
84	-	84
TOTAL	2,016	-	2,016

SEIS.- UNA VEZ QUE SURTA SUS EFECTOS LA FUSIÓN EN LA FECHA EFECTIVA, EL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD QUEDARA INTEGRADO DE LA SIGUIENTE FORMA: EL CAPITAL MÍNIMO FIJO SERA DE LA CANTIDAD DE $113,433,500.50 (CIENTO TRECE MILLONES CUATROCIENTOS TREINTA Y TRES MIL QUINIENTOS PESOS 50/100 MONEDA NACIONAL), REPRESENTADO POR 453,734,002 ACCIONES ORDINARIAS NOMINATIVAS DE LA SERIE A SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL.

EN CONSECUENCIA, SE REFORMA EL ARTÍCULO SEXTO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES PARA QUEDAR REDACTADO COMO SE DESCRIBE EN LA REFORMA INTEGRAL A QUE SE REFIERE EL PUNTO CUATRO DEL ORDEN DEL DÍA.

SIETE.- PARA EFECTOS DE SU PUBLICACIÓN EN EL SISTEMA ELECTRÓNICO DE PUBLICACIONES DE SOCIEDADES MERCANTILES DE LA SECRETARÍA DE ECONOMÍA, SE APRUEBA LA PUBLICACIÓN DEL BALANCE GENERAL DE LA SOCIEDAD AL MES DE FEBRERO DE 2024, EL CUAL DEBERÁ PUBLICARSE DE MANERA CONJUNTA CON EL AVISO DE FUSIÓN CORRESPONDIENTE Y CON EL BALANCE GENERAL DE LA SOCIEDAD FUSIONADA A ESA MISMA FECHA. ASÍ MISMO, LA SOCIEDAD FUSIONADA PUBLICARÁ EL SISTEMA ESTABLECIDO PARA LA EXTINCIÓN DE SU PASIVO MISMO QUE SE AGREGA AL EXPEDIENTE DE ESTA ACTA COMO ANEXO E.

OCHO.- SE APRUEBA QUE EN VIRTUD DE LA FUSIÓN EN LA FECHA EFECTIVA, LA TOTALIDAD DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD FUSIONADA, INCLUYENDO, SIN LIMITAR, TODOS SUS ACTIVOS, PASIVOS, OBLIGACIONES Y DERECHOS, SIN RESERVA NI LIMITACIÓN ALGUNA, SE TRANSMITA A TÍTULO UNIVERSAL A FAVOR DE LA SOCIEDAD; Y ÉSTA LOS ASUMA Y RECIBA PARA SÍ, COMO SI FUERAN PROPIOS, CONSTITUYÉNDOSE COMO CAUSAHABIENTE UNIVERSAL EN TODOS LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD FUSIONADA DERIVADOS DE LOS CONTRATOS, CONVENIOS, AUTORIZACIONES, LICENCIAS, CONCESIONES O PERMISOS Y, EN GENERAL, DE CUALQUIER ACTO JURÍDICO, DE CUALQUIER NATURALEZA, SIN EXCEPCIÓN, EN QUE LA SOCIEDAD FUSIONADA SEA PARTE. EN CONSECUENCIA, EN LA FECHA EFECTIVA, LA SOCIEDAD ABSORBERÁ INCONDICIONALMENTE TODOS LOS ACTIVOS Y PASIVOS DE LA SOCIEDAD FUSIONADA, Y ADQUIRIRÁ A TÍTULO UNIVERSAL TODO EL PATRIMONIO DE ÉSTA, QUEDANDO A SU CARGO, COMO SI HUBIESEN SIDO CONTRAÍDOS POR LA SOCIEDAD, TODOS LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD FUSIONADA, SUBROGÁNDOSE LA SOCIEDAD EN TODOS LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD FUSIONANTE (INCLUYENDO, SIN LIMITAR, AQUELLOS DE CARÁCTER MERCANTIL, CIVIL, FISCAL Y DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, SIN EXCEPCIÓN). SIN LIMITAR LA GENERALIDAD DE LO ANTERIOR, LA SOCIEDAD ESTARÁ LEGITIMADA, COMO CAUSAHABIENTE UNIVERSAL DE LA SOCIEDAD FUSIONADA, PARA: (I) EXIGIR EL CUMPLIMIENTO DE TODAS Y CADA UNA DE LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS A FAVOR DE LA SOCIEDAD FUSIONADA, Y (II) CONTINUAR, EN

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SU CASO, CON LAS ACCIONES ADMINISTRATIVAS, JUDICIALES Y LAS VÍAS INICIADAS EN JUICIO POR LA SOCIEDAD FUSIONADA Y PARA CONTINUAR CON LAS EXCEPCIONES INTENTADAS EN JUICIO POR ÉSTA, ASÍ COMO DAR CONTESTACIÓN A LAS DEMANDAS INTERPUESTAS EN CONTRA DE LAS SOCIEDAD FUSIONADA E INTERVENIR EN TODOS AQUELLOS JUICIOS O VÍAS EN QUE POR CUALQUIER MOTIVO TENGA INTERÉS. TODOS LOS PASIVOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD FUSIONADA SERÁN CUMPLIDOS PUNTUALMENTE POR LA SOCIEDAD EN SUS FECHAS DE VENCIMIENTO COMO SI HUBIERAN SIDO CONTRAÍDAS POR ÉSTA EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ACTUALMENTE PACTADOS Y SIN QUE EXISTA POR TANTO, ALGUNA MODIFICACIÓN A DICHOS TÉRMINOS Y CONDICIONES. AQUELLOS DERECHOS Y OBLIGACIONES (INCLUYENDO PASIVOS) QUE EXISTIEREN ENTRE LA SOCIEDAD Y LA SOCIEDAD FUSIONADA, YA SEA COMO ACREEDOR O DEUDOR, SEGÚN SEA EL CASO, QUEDARÁN EXTINGUIDOS EN LA FECHA EFECTIVA POR CONFUSIÓN, EN TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 2206 DEL CÓDIGO CIVIL FEDERAL. LA TRANSMISIÓN DE LOS BIENES INCLUIDOS ENTRE LOS ACTIVOS TRANSFERIDOS POR VIRTUD DE LA FUSIÓN QUE REQUIERA UNA FORMALIDAD ESPECIAL, SE PERFECCIONARÁ MEDIANTE LA REALIZACIÓN DE LOS ACTOS Y LAS FORMALIDADES QUE LEGALMENTE PROCEDAN. EN CASO DE SER NECESARIO Y/O CONVENIENTE, LA SOCIEDAD NOTIFICARÁ A LAS PERSONAS CON LAS QUE LA SOCIEDAD FUSIONADA HUBIERE CELEBRADO CONVENIOS, CONTRATOS, NEGOCIACIONES, O LA SOCIEDAD FUSIONADA HUBIERA CONTRAÍDO OBLIGACIONES DE CUALQUIER ÍNDOLE, QUE, COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN, HA SUSTITUIDO A LA SOCIEDAD FUSIONADA EN DICHOS ACTOS. EN SU CASO, LA SOCIEDAD AVISARÁ Y/O INFORMARÁ DE LA FUSIÓN A LAS AUTORIDADES, ENTIDADES Y DEPENDENCIAS CORRESPONDIENTES PARA EL EFECTO DE QUE EN SU OPORTUNIDAD REGISTREN O INSCRIBAN A LA SOCIEDAD COMO LA NUEVA TITULAR DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD FUSIONADA.

NUEVE.- SE APRUEBA CUALQUIER MODIFICACIÓN, AJUSTE O ADECUACIÓN AL CONVENIO DE FUSIÓN Y DOCUMENTOS RELACIONADOS, QUE SEA DE CARÁCTER ACCESORIO Y RESULTE DE, O SE RELACIONE CON, CUALESQUIER COMENTARIOS O REQUERIMIENTOS QUE, EN SU CASO, SE RECIBA DE LAS AUTORIDADES GUBERNAMENTALES COMPETENTES, SIN NECESIDAD DE CELEBRAR UNA NUEVA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.

DIEZ.- EL EJERCICIO SOCIAL Y FISCAL EN CURSO DE LA SOCIEDAD TERMINARÁ EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024, CONFORME A LO PREVISTO EN SUS ESTATUTOS SOCIALES EN VIGOR, EN TANTO QUE EL EJERCICIO SOCIAL Y FISCAL EN CURSO DE LA SOCIEDAD FUSIONADA, TERMINARÁ ANTICIPADAMENTE EN LA FECHA EFECTIVA, DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES APLICABLES.

ONCE.- SE APRUEBA QUE, EN VIRTUD DE LA FUSIÓN, NO SE REALICE CAMBIO ALGUNO EN LA INTEGRACIÓN DE LOS ÓRGANOS CORPORATIVOS DE LA SOCIEDAD. ASIMISMO, TODOS LOS PODERES QUE LA SOCIEDAD FUSIONADA HAYA OTORGADO CON ANTERIORIDAD A LA FECHA EFECTIVA Y SE ENCUENTREN EN VIGOR, SUBSISTIRÁN EN SUS TÉRMINOS COMO SI LOS MISMAS HUBIESEN SIDO OTORGADOS POR LA SOCIEDAD PARA TODOS LOS EFECTOS LEGALES A QUE HAYA LUGAR, HASTA EN TANTO LA SOCIEDAD NO SOLICITE LA MODIFICACIÓN, LIMITACIÓN O REVOCACIÓN DE LOS MISMOS.

DOCE.- SE AUTORIZA Y FACULTA A LAS PERSONAS PREVIAMENTE APODERADAS POR LA SOCIEDAD, EN TÉRMINOS DE LOS MANDATOS Y PODERES OTORGADOS A CADA UNA DE ELLAS, PARA PREPARAR Y SUSCRIBIR TODOS LOS ACUERDOS, CONVENIOS, CONTRATOS, AVISOS, SOLICITUDES, ESCRITOS Y DEMÁS ACTOS Y DOCUMENTOS RELACIONADOS CON FUSIÓN Y LAS OPERACIONES APROBADAS POR ESTA ASAMBLEA Y PARA, EN CASO DE SER CONVENIENTE O NECESARIO PARA LA SOCIEDAD, MODIFICAR LOS TÉRMINOS, CONDICIONES Y CARACTERÍSTICAS DE LOS MISMOS. LOS APODERADOS DE LA SOCIEDAD PODRÁN ACTUAR EN SU NOMBRE Y REPRESENTACIÓN FRENTE A CUALQUIER PERSONA, YA SEA FÍSICA O MORAL, INCLUYENDO, SIN LIMITAR, FRENTE A INSTITUCIONES Y ENTIDADES FINANCIERAS, Y ANTE CUALQUIER AUTORIDAD GUBERNAMENTAL, ENTENDIÉNDOSE COMO TAL, CUALQUIER ENTIDAD, ÓRGANO, UNIDAD ADMINISTRATIVA O DEPENDENCIA FEDERAL, ESTATAL, LOCAL, MUNICIPAL, NACIONAL O EXTRANJERA, AUTÓNOMA O DEPENDIENTE DE LOS PODERES LEGISLATIVOS, EJECUTIVOS O JUDICIALES, EN CUALQUIER ASUNTO, DE CUALQUIER ÍNDOLE Y NATURALEZA.

TRECE.- EN VIRTUD DE LO APROBADO EN LAS RESOLUCIONES ANTERIORES, SE INSTRUYE Y FACULTA AL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, PARA QUE (I) CANCELE LOS TÍTULOS

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REPRESENTATIVOS DE LAS ACCIONES EN CIRCULACIÓN DE LA SOCIEDAD Y EMITA NUEVOS TÍTULOS; (II) REALICE TODAS LAS ANOTACIONES CORRESPONDIENTES EN LOS LIBROS Y REGISTROS CORPORATIVOS DE LA SOCIEDAD Y (III) LLEVE A CABO LAS NOTIFICACIONES, AVISOS Y PUBLICACIONES NECESARIAS DE ACUERDO A LA LEY APLICABLE.

CATORCE.- DE CONFORMIDAD CON LAS RESOLUCIONES QUE ANTECEDEN, LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD A TRAVÉS DE ESTE ACTO RENUNCIAN IRREVOCABLEMENTE A CUALQUIER TIPO DE DERECHO Y/O ACCIÓN QUE LES PUDIERA CORRESPONDER DERIVADO DE LA FUSIÓN ANTERIORMENTE APROBADA.

PUNTO CUATRO. EN RELACIÓN CON ESTE PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:

A C U E R D O S

ÚNICO.- SE APRUEBA LA REFORMA INTEGRAL DE LOS ESTATUTOS SOCIALES EN TÉRMINOS DEL TEXTO QUE SE AGREGA AL EXPEDIENTE DE ESTA ACTA COMO ANEXO E.

PUNTO CINCO., EN DESARROLLO DEL QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:

A C U E R D O S

UNO.- SE APRUEBA LA CANCELACIÓN DE 8,846,268 (OCHO MILLONES, OCHOCIENTAS CUARENTA Y SEIS MIL, DOSCIENTAS SESENTA Y OCHO) ACCIONES PROPIAS QUE SE ENCUENTRAN EN LA TESORERÍA DE LA SOCIEDAD, ADQUIRIDAS CONFORME AL ARTÍCULO 56 Y DEMÁS APLICABLES DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES.

DOS.- COMO CONSECUENCIA DE LA RESOLUCIÓN ANTERIOR, SE HACE CONSTAR LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL FIJO DE LA SOCIEDAD EN SU PARTE FIJA, EN LA CANTIDAD DE $2,211,567.00 (DOS MILLONES DOSCIENTOS ONCE MIL QUINIENTOS SESENTA Y SIETE PESOS 00/100 M.N.), PARA QUEDAR EN LA CANTIDAD TOTAL DE $111,221,933.5 (CIENTO ONCE MILLONES DOSCIENTOS VEINTIUN MIL NOVECIENTOS TREINTA Y TRES PESOS 50/100 M.N.), REPRESENTADO POR UN TOTAL 444,887,734 CUATROCIENTAS CUARENTA Y CUATRO MILLONES, OCHOCIENTAS OCHENTA Y SIETE MIL, SETECIENTAS TREINTA Y CUATRO ACCIONES SERIE A, ORDINARIAS, NOMINATIVAS, SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL CADA UNA DE ELLAS. LOS ACCIONISTAS RECONOCEN QUE LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN SU PARTE FIJA, NO IMPLICA REEMBOLSO ALGUNO A SU FAVOR.

TRES.- EN ATENCIÓN A LOS ACUERDOS TOMADOS ANTERIORMENTE POR LA PRESENTE ASAMBLEA, LA TENENCIA ACCIONARIA DE LA SOCIEDAD QUEDARÁ DISTRIBUIDA DE SIGUIENTE MANERA:

ACCIONISTA NUMERO DE ACCIONES	% DE PARTICIPACIÓN
"SERIE A"
FIJO "SERIE B" VARIABLE	TOTAL
GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, División Fiduciaria F/239
RFC: GGB080116EZ0	312,000,000	-	312,000,000	70.1300521808%
GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, División Fiduciaria F/000118
RFC. GGB080116EZ0	127,500,000	-	127,500,000	28.6589155546%
FIDEICOMISO 4136305 BBVA MEXICO S.A. (REMANENTES)	5,251,973	-	5,251,973
1.1805164761%
JOSE FRANCISCO BOURS GRIFFITH
R.F.C: BOGF500319BH6		72	-		72	0.0000161839%
OCTAVIO ROBINSON BOURS GRIFFITH
R.F.C: ROGO5202049M4		72	-		72	0.0000161839%
LUZ DEL CARMEN BOURS GRIFFITH

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R.F.C: BOGL530720996	72		-	72	0.0000161839%
ARTURO BOURS GRIFFITH
R.F.C: BOGA550407N26	72		-	72	0.0000161839%
ELSA MARIA BOURS GRIFFITH
R.F.C: BOGE5805223A1	72		-	72	0.0000161839%
GLORIA GUADALUPE ROBINSON BOURS GRIFFITH
R.F.C: ROGG471029LY9	72		-	72	0.0000161839%
AMALIA CONCEPCIÓN BOURS SCHRAIDT R.F.C: BOSA720421493		24	-
24	0.0000053946%
ALFONSO BOURS SCHRAIDT
R.F.C: BOSA750627PY1	24		-	24	0.0000053946%
MARIA FERNANDA BOURS SCHRAIDT
R.F.C: BOSF790602LU5	24		-	24	0.0000053946%
ALMA DE JESUS R BOURS CASTELO	R.F.C: BOCA500205H25		56	-
56	0.0000125874%
MARIA DE LOS ANGELES R BOURS CASTELO		R.F.C: RCAN510223R55
56	-	56	0.0000125874%
FRANCISCO JAVIER R BOURS CASTELO
R.F.C: RCFR5301061I9	56		-	56 0.0000125874%
NORMA ARMIDA SUSANA ROBINSON BOURS CASTELO
R.F.C: ROCN580102NE2	56		-	56	0.0000125874%
JOSE EDUARDO ROBINSON BOURS CASTELO		R.F.C: ROCE561217KZ8
56	-	56	0.0000125874%
RICARDO ROBINSON BOURS CASTELO
R.F.C: ROCR620712AJ7	56		-	56	0.0000125874%
SANDRA LUZ ROBINSON BOURS CASTELO R.F.C: ROCS640313H66		56	-
56	0.0000125874%
JOSE RODRIGO ROBINSON BOURS CASTELO			R.F.C: ROCR650412B70
56	-	56	0.0000125874%
JOSE GERARDO ROBINSON BOURS CASTELO		R.F.C: ROCG580318BJ8
56	-	56	0.0000125874%
CALITA GUADALUPE ROBINSON BOURS MARTINEZ
R.F.C: ROMC5607248G0	63	-	63	0.0000141609%
SUCESIÓN A BIENES DE CRISTINA GUADALUPE ROBINSON BOURS MARTINEZ
R.F.C.: ROMC5706265X7	63	-	63	0.0000141609%
ANA LOURDES ROBINSON BOURS MARTINEZ		R.F.C: ROMA580812MM1
63	-	63	0.0000141609%
MARIA ROBINSON BOURS MARTINEZ
R.F.C: ROMM600501RF3	63	-	63	0.0000141609%
CECILIA DE JESUS ROBINSON BOURS MARTINEZ
R.F.C: ROMC610609UCA	63	-	63	0.0000141609%
ALICIA ROBINSON BOURS MARTINEZ	R.F.C: ROMA630131PNA		63	-
63	0.0000141609%
JUAN SALVADOR ROBINSON BOURS MARTINEZ
R.F.C: ROMJ650422LB3	63		-	63	0.0000141609%
LORENIA ROBINSON BOURS MARTINEZ
R.F.C: ROML680328EJ1	63		-	63	0.0000141609%
JESUS ENRIQUE ROBINSON BOURS MUÑOZ R.F.C: ROMJ510421NY5		84	-
84	0.0000188812%
BEATRIZ MARINA BOURS MUÑOZ
R.F.C: BOMB5212273K6	84		-	84	0.0000188812%
ROSSANA ROBINSON BOURS MUÑOZ	R.F.C: ROBR540308HY7		84	-
84	0.0000188812%
ANABELLA ROBINSON BOURS MUÑOZ

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FECHA: 03/04/2024

(THE LIGHTHOUSE TRUST)
R.F.C: ROMA5504115R9	84	-	84	0.0000188812%
JESUS RODOLFO ROBINSON BOURS MUÑOZ			(THE RIO YAQUI TRUST)
R.F.C: ROMJ570628JQ0	84	-	84	0.0000188812%
MONICA ROBINSON BOURS MUÑOZ
(THE MUSTANG TRUST)
R.F.C: ROMR590725AK1	84	-	84	0.0000188812%
OTROS ACCIONISTAS	133,745	-	133,745	0.0300626405%
TOTAL	444,887,734	-	444,887,734	100.000000%

CUATRO.- SE HACE CONSTAR QUE DERIVADO DEL RECIENTE DESLISTE DE LA SOCIEDAD EMISORA, EXISTEN, AL MOMENTO DE LA PRESENTE ASAMBLEA, ACCIONISTAS CUYA IDENTIDAD NO HA SIDO IDENTIFICADAS POR TEMAS DE CONFIDENCIALIDAD Y SECRETO BANCARIO, Y QUE HAN OMITIDO APERSONARSE DE MANERA VOLUNTARIA ANTE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, RAZÓN POR LA CUAL EL CUADRO ACCIONARIO QUE ANTECEDE MANIFIESTA 133,745 CIENTO TREINTA Y TRES MIL, SETECIENTAS CUARENTA Y CINCO ACCIONES EN PROPIEDAD DE OTROS ACCIONISTAS, EQUIVALENTES AL 0.03% DEL CAPITAL SOCIAL. DICHAS ACCIONES SE ENCUENTRAN POSESIÓN DE LAS CASAS DE BOLSA: ACCIONES Y VALORES BANAMEX S.A. DE C.V. CASA DE BOLSA; ACTINVER CASA DE BOLSA S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA BANORTE S.A. DE C.V. GRUPO FINANCIERO BANORTE; SCOTIA INVERLAT CASA DE BOLSA S.A. DE C.V. GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT; GRUPO BURSATIL MEXICANO S.A DE C.V. CASA DE BOLSA; CASA DE BOLSA VE POR MAS S.A. DE C.V.; VECTOR CASA DE BOLSA S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA FINAMEX S.A.B. DE C.V.; PUNTO CASA DE BOLSA S.A DE C.V.; HSBC MEXICO S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE GRUPO FINANCIERO HSBC; BBVA MEXICO S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE GRUPO FINANCIERO BBVA MEXICO; BANCO INVEX S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE INVEX GRUPO FINANCIERO; BANCO NACIONAL DE MEXICO S.A. INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX; BANCO ACTINVER S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE GRUPO FINANCIERO ACTINVER Y BANCO S3 MEXICO S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE, A RAZÓN DE LAS CANTIDADES MENCIONADAS POR LA CONSTANCIA DEL LISTADO DE TITULARES EMITIDA POR LA INSTITUCIÓN S.D. INDEVAL INSTITUCIÓN PARA EL DEPOSITO DE VALORES S.A., LA CUAL SE ADJUNTA A LA PRESENTE ACTA COMO ANEXO G.

CINCO.- SE INSTRUYE Y FACULTA AL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, PARA QUE CANCELE LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DE LAS ACCIONES EN CIRCULACIÓN DE LA SOCIEDAD Y EMITA NUEVOS TÍTULOS QUE REFLEJEN LOS CAMBIOS ACORDADOS POR LA PRESENTE ASAMBLEA, ASÍ COMO PARA QUE REALICE TODAS LAS ANOTACIONES CORRESPONDIENTES EN LOS LIBROS Y REGISTROS CORPORATIVOS DE LA SOCIEDAD Y LLEVE A CABO LAS NOTIFICACIONES, AVISOS Y PUBLICACIONES NECESARIAS DE ACUERDO A LA LEY APLICABLE.

SEIS.- SE AUTORIZA A LA SOCIEDAD A LLEVAR A CABO EL CANJE Y LA ENTREGA DE LOS NUEVOS TÍTULOS QUE AMPAREN LAS ACCIONES EMITIDAS COMO CONSECUENCIA DE LA CANCELACIÓN DE LOS TÍTULOS APROBADA EN ESTAS RESOLUCIONES, A PARTIR DE ESTA FECHA, CONTRA ENTREGA DE LOS TÍTULOS ACTUALES.

SIETE.- SE HACE CONSTAR QUE LA REFORMA INTEGRAL ESTATUTARIA REFERIDA COMO ANEXO F DE ESTA ACTA, CONSIDERARÁ LOS ACUERDOS TOMADOS DENTRO DE LOS PUNTOS I, II, IV Y V, DEL ORDEN DEL DÍA DE LA PRESENTE ASAMBLEA.

PUNTO SEXTO., EN DESAHOGO DEL SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:

A C U E R D O S

UNO.- SE OTORGA EN FAVOR DEL SEÑOR FRANCISCO JAVIER R BOURS CASTELO (RFC: RCFR5301061I9) LOS

SIGUIENTES PODERES: -

Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

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Acuerdos de Asamblea Extraordinaria

FECHA: 03/04/2024

A). PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS,

B). PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN

C). PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, SIN LIMITACIÓN ALGUNA

D). PODER GENERAL PARA OTORGAR, SUSCRIBIR Y ENDOSAR TÍTULOS DE CRÉDITO E). PODER GENERAL PARA ABRIR Y CANCELAR TODA CLASE DE CUENTAS BANCARIAS

F). PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACIÓN AMBOS CIRCUNSCRITOS ÚNICAMENTE PARA ASUNTOS LABORALES, DE SEGURIDAD SOCIAL Y DE SERVICIOS SOCIALES,

G). PODER GENERAL PARA ASUNTOS FISCALES

H). PODER GENERAL PARA CONFERIR Y REVOCAR PODERES GENERALES O ESPECIALES.

DOS.- LOS PODERES Y FACULTADES OTORGADOS A LOS FUNCIONARIOS Y APODERADOS EN LOS TÉRMINOS DESCRITOS EN LOS ACUERDOS ANTERIORES, TENDRÁN UNA VIGENCIA DE CINCO AÑOS, CONTADOS A PARTIR DE SU OTORGAMIENTO, ES DECIR, COMO FECHA DE INICIO EL DÍA 03 DE ABRIL DE 2024 Y COMO FECHA DE TERMINACIÓN EL DÍA 03 DE ABRIL DE 2029, PARA LOS EFECTOS LEGALES A QUE HAYA LUGAR.

PUNTO SEPTIMO. EN DESAHOGO DEL SEPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA,

A C U E R D O

UNICO.- SE ACUERDA CANCELAR EL FONDO DE RECOMPRA DE LA SOCIEDAD.

PUNTO OCTAVO. EN RELACIÓN CON ESTE PUNTO:

A C U E R D O

ÚNICO.- SE DESIGNAN COMO DELEGADOS ESPECIALES PARA LA FORMALIZACIÓN Y EL CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ESTA ASAMBLEA, A LOS SEÑORES DANIEL ALBERTO SALAZAR FERRER, JORGE OCTAVIO GARZÓN GONZÁLEZ, MARCO AUGUSTO MARTÍNEZ ÁVILA, PAULA KAREN FERNÁNDEZ VÁZQUEZ, LEONARDO RAÚL SALDAÑA HERNÁNDEZ, AUTORIZÁNDOLOS CONJUNTA O SEPARADAMENTE, A LLEVAR A CABO, SEGÚN PROCEDA, LAS NOTIFICACIONES, PUBLICACIONES Y/O AVISOS QUE SEAN NECESARIOS, PARA QUE COMPAREZCAN ANTE EL FEDATARIO PÚBLICO DE SU ELECCIÓN A FORMALIZAR TOTAL O PARCIALMENTE LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS EN ESTE INSTRUMENTO, SOLICITEN COPIAS CERTIFICADAS Y TESTIMONIOS DEL MISMO Y/O DE SUS FORMALIZACIONES Y PARA QUE GESTIONEN LA INSCRIPCIÓN DEL TESTIMONIO NOTARIAL RESPECTIVO EN EL REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO DEL DOMICILIO SOCIAL.

Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

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