HUK 121 Limited realizó una oferta para adquirir Inscape Corporation (TSX:INQ) al fondo Pender Growth Fund Inc. (TSXV:PTF) gestionado por PenderFund Capital Management Ltd. y otros por 0,1 millones de CAD el 28 de octubre de 2022. El oferente adquirirá todas las acciones subordinadas con derecho a voto en circulación de Inscape por 0,007 CAD en efectivo por acción. La oferta estará condicionada, entre otras cosas, a que haya sido válidamente depositado o licitado y no retirado, un número de Acciones que represente al menos el 66% de las Acciones en circulación de Inscape. El Consejo de Administración de Inscape, tras consultar con asesores financieros y jurídicos, ha aprobado por unanimidad la celebración del Acuerdo de Apoyo y recomienda por unanimidad a los accionistas de la Empresa que depositen sus Acciones en el marco de la Oferta. En relación con la Oferta, determinados accionistas de Inscape, que en conjunto representan más del 80% de las Acciones, han suscrito Acuerdos de Bloqueo con el Oferente en virtud de los cuales dichos accionistas han acordado apoyar la Oferta y depositar sus Acciones en virtud de la Oferta. Desde el 17 de noviembre de 2022, el consejo de administración de Inscape Corporation ha aprobado la reducción del periodo de depósito inicial para la Oferta de 105 días a 35 días y el Oferente tiene la intención de iniciar formalmente la Oferta para adquirir todas las acciones subordinadas con derecho a voto en circulación de la Sociedad (otras Acciones) por 0,007 CAD en efectivo por Acción. El 23 de diciembre de 2022, HUK 121 Limited tuvo éxito en su oferta de compra de acciones ordinarias (las oAcciones Ordinariaso) de Inscape y una de las condiciones de la Oferta fue satisfecha o renunciada antes de las 5:00 p.m. (hora de Toronto) del 23 de diciembre de 2022 (la oHora de Expiración Inicialo). En la Hora de Expiración Inicial, 12.661.625 Acciones Ordinarias (que representan aproximadamente el 88,05% de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación) (las oAcciones Depositadaso) fueron depositadas en la Oferta y han sido ya asumidas por el Oferente. La contraprestación total a pagar por las Acciones Depositadas es de aproximadamente 88.631,38 CAD. El Oferente también anuncia la ampliación de la Oferta desde la Hora de Expiración Inicial hasta las 5:00 p.m. (hora de Toronto) del 3 de enero de 2023

El Consejo de Inscape recibió una opinión verbal el 28 de octubre de 2022, de Evans & Evans, Inc. de que el Precio de la Oferta era justo, desde un punto de vista financiero para los accionistas de la Compañía. Evans & Evans, Inc. actuó como asesor financiero de Inscape. TSX Trust Company actuó como agente de transferencias y registrador de Inscape.

HUK 121 Limited completó la adquisición de Inscape Corporation (TSX:INQ) al fondo Pender Growth Fund Inc. (TSXV:PTF) gestionado por PenderFund Capital Management Ltd. y otros el 3 de enero de 2023.