Irwin Naturals Inc. anuncia que ha firmado una Carta de Intenciones enmendada y reformulada no vinculante (oLOIo) para una combinación de negocios con Braxia Scientific Corp. (oBraxia Scientifico), una empresa de investigación médica que proporciona tratamientos psiquiátricos, innovadores de ketamina y psilocibina para trastornos de salud mental. La LOI establece los términos y condiciones materiales según los cuales Irwin adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación (las oAcciones de Braxiao) de Braxia (la oTransacción propuestao).

Según los términos de la LOI, Irwin está dispuesta a ofrecer un precio de compra por Acción de Braxia basado en una valoración de las Acciones de Braxia en circulación de 30.000.000 USD y un valor estimado por acción con voto subordinado (oAcción de Irwino) y/o acción con voto proporcional de Irwin (oAcción de Irwino) igual al mayor entre 3,00 USD y el precio de cotización medio ponderado por volumen de las Acciones de Irwin en la Bolsa de Valores de Canadá (la oCSEo) durante los 20 días de cotización inmediatamente anteriores a la ejecución del Acuerdo de Transacción. El precio de compra sería pagadero al cierre de la Transacción Propuesta (la oFecha de Cierreo) mediante la emisión de Acciones de Contraprestación a cada titular de Acciones de Braxia. Sobre la base del precio de cierre de las Acciones Irwin y de las Acciones Braxia en la CSE el 25 de enero de 2023 de 3,80 y 0,05 dólares canadienses, respectivamente, el precio de compra y la relación de canje implican una prima del 315,72% sobre el precio de las Acciones Braxia.

El número de Acciones de Contraprestación también se ajustará al alza en caso de que la contraprestación total recibida por los titulares de las Acciones de Braxia sea inferior a 30.000.000 USD, lo que se determinará en un periodo de tiempo específico tras la Fecha de Cierre y según lo establecido en el Acuerdo de Arreglo. El precio de compra definitivo por Acción de Braxia y la relación de canje se establecerán y determinarán en el momento en que se celebre el Acuerdo de Arreglo. La LOI establece además que las Acciones de Contraprestación estarían sujetas a un periodo de bloqueo (el oLock-Upo) y tendrían restringida su transferencia o venta durante un periodo de 6 meses tras la Fecha de Cierre.

Los iniciados de Braxia estarían sujetos a un periodo de bloqueo de 12 meses a partir de la Fecha de Cierre. Además, según los términos de la LOI y en relación con la Transacción Propuesta, se espera que los valores convertibles de Braxia, de conformidad con el Acuerdo de Arreglo, permanezcan en circulación de acuerdo con sus términos o sean canjeados por valores sustancialmente similares de Irwin. La LOI no es vinculante y no hay ninguna garantía de que la Transacción Propuesta se complete tal y como se ha propuesto.

La realización de la Transacción Propuesta está sujeta, entre otras cosas, a (i) la finalización satisfactoria de la diligencia debida por parte de cada una de Braxia e Irwin; (ii) la negociación y la celebración de un Acuerdo definitivo vinculante en relación con la Transacción Propuesta; (iii) la recepción de todas las aprobaciones corporativas requeridas por parte de los consejos de administración de Braxia e Irwin, respectivamente, y de todas las aprobaciones reglamentarias y de los accionistas, incluida la aprobación de la CSE y cualquier consentimiento requerido de terceros; y (iv) que Braxia disponga de al menos 575.000 CAD en capital circulante inmediatamente antes del cierre en la Fecha de Cierre. El negocio combinado crea un nuevo líder de mercado con operaciones en múltiples mercados en los EE.UU. (~40+ mercados) y en Canadá a través de tres verticales de negocio importantes: Clínicas: Una amplia red de clínicas en rápido crecimiento que proporciona servicios de salud mental muy necesarios. La red de clínicas actuará como centros de excelencia altamente especializados con varias desplegadas en grandes núcleos de población, mientras que otras se desplegarán de forma más regional para mejorar y ampliar enormemente el acceso a los servicios de salud mental en todo el mercado norteamericano.

Servicios internacionales de investigación clínica: Una organización de investigación clínica (CRO) líder en salud mental que presta servicios de estudios clínicos en humanos a una creciente cartera de patrocinadores y socios farmacéuticos estratégicos que buscan desarrollar productos terapéuticos y diagnósticos innovadores para obtener la autorización de comercialización de la FDA y otros organismos reguladores de la salud. Telesalud: Una plataforma de telesalud (KetaMD) diseñada para ampliar el acceso a los pacientes de forma virtual en ~40+ estados de EE.UU., extendiendo el alcance operativo de las clínicas de la red, proporcionando servicios a los pacientes directamente en su propio hogar y multiplicando la oferta de servicios de salud mental disponibles en el mercado.