Wentworth Management Services, LLC suscribió una carta de intención no vinculante para adquirir Kingswood Acquisition Corp. (NYSE:KWAC) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 13 de mayo de 2022. KWAC y Wentworth han completado la diligencia debida y están en proceso de negociar la documentación definitiva de la transacción. Wentworth Management Services, LLC firmó un acuerdo definitivo para adquirir Kingswood Acquisition Corp. a un grupo de accionistas por aproximadamente 130 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 7 de julio de 2022. Según se informó, la contraprestación por la combinación de negocios consistirá en 12 millones de acciones ordinarias de Kingswood y 1,1 millones de acciones ordinarias adicionales de Kingswood que se emitirán a ciertos tenedores de las unidades de Wentworth que continúan en circulación. La transacción permitirá a Wentworth salir a bolsa. La contraprestación total pagadera a los miembros de Wentworth por las transacciones consiste en acciones ordinarias de Binah Capital Group, Inc. acciones ordinarias emitidas en la fecha de cierre y la asunción de todo el endeudamiento de Wentworth a partir de la fecha de cierre. Los términos del acuerdo de fusión establecen que todos los accionistas de Wentworth mantienen sus posiciones de propiedad en la empresa y no recibirán ningún producto en efectivo. Se espera que Craig Gould, presidente de Wentworth Management Services, sea presidente de Binah Capital.

La transacción está sujeta a la aprobación de la junta directiva y de los accionistas de Wentworth y KWAC, a las aprobaciones reglamentarias, incluida la aprobación de FINRA, y a otras condiciones habituales. La obligación de las partes de consumar las transacciones también está condicionada a que el periodo de espera para la presentación del HSR haya expirado o haya finalizado; que no esté en vigor ninguna Ley que tenga el efecto de prohibir o impedir de otro modo la consumación de las Transacciones; que la Oferta se haya completado de acuerdo con los términos de la Declaración de Representación/Prospecto; que el Formulario S-4 haya sido efectivo y que no esté en vigor ninguna orden de suspensión de la efectividad del Formulario S-4 y que no haya procedimientos pendientes o amenazados por la SEC a tal efecto; las acciones ordinarias de Holdings y los warrants de Holdings emitidos a cambio de los warrants públicos de Kingswood habrán sido aprobados para su cotización en una bolsa nacional; cada una de las partes del Acuerdo de Derechos de Registro habrá entregado contrapartes debidamente ejecutadas del mismo; Wentworth habrá entregado a Kingswood y Holdings, contrapartes de un Acuerdo de Bloqueo y Kingswood habrá entregado a Wentworth contrapartes del Acuerdo de Bloqueo; el efectivo disponible en la fecha de cierre no será inferior a 14.000.000 de dólares, se habrá adoptado el certificado de constitución enmendado y reformulado de Holdings, sustancialmente en la forma y sustancia adjuntas al Formulario S-4... La Junta de Wentworth ha aprobado el acuerdo. El Consejo de KWAC ha aprobado por unanimidad el acuerdo y recomienda que los accionistas de KWAC voten a favor de la propuesta de combinación de negocios. A partir del 13 de julio de 2022, Kingswood Acquisition Corp suspendió la cotización con respecto a las acciones ordinarias de Clase A de KWAC, las garantías redimibles para la compra de acciones ordinarias de Clase A y las unidades, cada una de las cuales consta de una acción ordinaria de Clase A y tres cuartas partes de una garantía redimible, y KWAC tiene la intención de transferir la cotización de los Valores de KWAC a OTC Markets Group Inc, donde KWAC ha solicitado cotizar los Valores de KWAC. KWAC prevé que la cotización de los Valores KWAC se transferirá y reanudará en la Bolsa OTC el 14 de julio de 2022 o alrededor de esa fecha. Kingswood Acquisition Corp aplazó su junta especial de accionistas del 15 de noviembre de 2022 al 18 de noviembre de 2022. La reunión especial, que originalmente estaba programada para el 15 de noviembre de 2022, se aplaza con el fin de solicitar más votos para la aprobación de una nueva modificación del certificado de constitución modificado y reformulado de la empresa para ampliar el período de tiempo disponible para completar una combinación de negocios, hasta el 24 de mayo de 2023. El 3 de octubre de 2022, la Empresa notificó a Continental Stock Transfer & Trust Company que ejercía su opción de ampliar el plazo disponible para consumar una Combinación de Negocios en 6 meses adicionales, ampliando así el plazo de-SPAC del 24 de noviembre de 2022 al 24 de mayo de 2023. A partir del 17 de noviembre de 2022, la junta especial de accionistas se aplaza del 18 de noviembre de 2022 al 23 de noviembre de 2022. A partir del 23 de noviembre de 2022, Kingswood ejerce su opción de ampliar el plazo disponible para consumar su combinación de negocios hasta el 24 de mayo de 2023. El cierre está previsto para el tercer trimestre de 2022. A partir del 7 de julio de 2022, se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2022. Se espera que la fusión se complete en la primera mitad de 2023. Se espera que la transacción se cierre en algún momento entre el 4 de enero de 2023 y mediados de mayo de 2023. El 17 de agosto de 2023, KWAC convocó una cuarta junta especial de accionistas en la que los accionistas de KWAC autorizaron nuevas enmiendas a los estatutos de KWAC para ampliar la fecha en la que KWAC debe completar su combinación empresarial inicial del 24 de agosto de 2023 al 24 de noviembre de 2023. El 17 de noviembre de 2023, Kingswood ejerció su opción de prorrogar la fecha de la combinación empresarial 3 meses más, del 24 de noviembre de 2023 al 24 de febrero de 2024.

Oppenheimer & Co. Inc. actúa como asesor financiero y Christopher M. Zochowski y Bradley Noojin de Shearman & Sterling LLP actúan como asesores jurídicos de KWAC. KWAC pagará a Oppenheimer unos honorarios de 2,55 millones de dólares. Ari Edelman y Griffin Doty de McDermott Will & Emery LLP actúan como asesores jurídicos de Wentworth. Gerry Williams y Penny J. Minna de DLA Piper LLP (EE.UU.) actúan como asesores jurídicos de Wentworth. Shearman & Sterling, Oppenheimer y Marcum LLP también actuaron como asesores de diligencia debida de KWAC. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias y Morrow Sodali LLC actuó como solicitante de poderes para KWAC por unos honorarios de 15.000 dólares. A partir del 8 de marzo de 2024, los accionistas de Kingswood aprueban la operación.

Wentworth Management Services, LLC completó la adquisición de Kingswood Acquisition Corp. (NYSE:KWAC) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 15 de marzo de 2024. Craig Gould, que ocupaba el cargo de presidente de Wentworth, ha sido nombrado consejero delegado de Binah Capital y David Shane ha sido nombrado director financiero. El equipo de gestión ejecutiva de la empresa, que dependerá de los señores Gould y Shane, está compuesto por el equipo de la C-suite de Wentworth. Michael Nessim seguirá desempeñando el cargo de Consejero Delegado y Socio Director de Kingswood U.S.