El fondo KKR Global Infrastructure Investors IV gestionado por KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR) han llegado a un acuerdo para adquirir ContourGlobal plc (LSE:GLO) a ContourGlobal LP, FIL Limited y otros por 1.700 millones de libras el 17 de mayo de 2022. Según los términos del acuerdo, cada accionista de ContourGlobal tendrá derecho a recibir 2,636 libras esterlinas en efectivo. La adquisición valora la totalidad del capital social ordinario emitido y por emitir de ContourGlobal en aproximadamente 1.750 millones de libras esterlinas y un valor empresarial de aproximadamente 6.140 millones de dólares (5.010 millones de libras esterlinas). Los Accionistas de ContourGlobal tendrán derecho a recibir y retener el Dividendo del primer trimestre de 2022 de 0,04 £ por acción. Acción de ContourGlobal según lo anunciado por ContourGlobal el 13 de mayo de 2022, que deberá pagarse el 10 de junio de 2022 a aquellos Accionistas de ContourGlobal que figuren en el registro de miembros de la Compañía el 27 de mayo de 2022, y el precio de adquisición se reducirá a partir de entonces en £0,04 por Acción de ContourGlobal. KKR proporcionará la contraprestación en efectivo pagadera en virtud de la adquisición a través de una combinación de financiación mediante acciones y deuda. La financiación comprenderá capital que se obtendrá de fondos asesorados por KKR; y un préstamo a plazo que se proporcionará a través de un acuerdo de facilidades provisionales entre KKR y ciertos prestamistas provisionales. BNP Paribas proporcionará una línea de crédito a plazo provisional de 445 millones de libras para la financiación de la adquisición. Al 13 de junio de 2022, en la Junta Judicial y en la Junta General, la mayoría requerida de Accionistas del Plan votó para aprobar el Plan en la Junta Judicial y la mayoría requerida de Accionistas de ContourGlobal votó para aprobar las Resoluciones Especiales para implementar el Plan, incluyendo la enmienda de los estatutos de ContourGlobal, en la Junta General.

El 14 de julio de 2022, KKR solicitó la aprobación de la Comisión Europea. El regulador de fusiones de la UE ha fijado el 22 de agosto de 2022 como fecha límite provisional para pronunciarse sobre la operación. La adquisición se someterá a los accionistas de ContourGlobal en la Junta del Tribunal y en la Junta General de ContourGlobal. La Junta Judicial y la Junta General de ContourGlobal son necesarias para permitir a los Accionistas de ContourGlobal considerar y, si lo consideran oportuno, votar a favor del Plan y de las resoluciones para aprobar e implementar el Plan. Para hacerse efectivo, el Esquema debe ser aprobado por una mayoría en número de los Accionistas de ContourGlobal que voten en la Junta del Tribunal, ya sea en persona o por poder, que representen al menos el 75% en valor de las Acciones de ContourGlobal votadas. El plan también está sujeto a ciertas aprobaciones antimonopolio, regulatorias y de terceros. Los Directores de ContourGlobal tienen la intención de recomendar por unanimidad que los Accionistas de ContourGlobal voten a favor del Plan. KKR ha recibido un compromiso irrevocable de Reservoir Capital de votar a favor del Esquema en la Junta del Tribunal y de las Resoluciones Especiales que se propondrán en la Junta General de ContourGlobal con respecto a 468.189.424 Acciones de ContourGlobal, que representan aproximadamente el 71,36% del capital social ordinario emitido de ContourGlobal en la Última Fecha Factible. Se espera que el esquema se haga efectivo en el cuarto trimestre de 2022. Antes de que el esquema se haga efectivo, ContourGlobal presentará una solicitud para la cancelación de la cotización de ContourGlobal en la Lista Oficial y para la cancelación de la negociación de las Acciones de ContourGlobal en el Mercado Principal de Valores cotizados de la Bolsa de Londres. A partir del 10 de agosto de 2022, La Comisión Europea (CE) ha autorizado la transacción. A partir del 6 de julio de 2022, la fecha de parada larga de la transacción es el 17 de febrero de 2023. Se espera que la transacción se complete en el cuarto trimestre de 2022.

Gonzalo García, Nimesh Khiroya, Brian O'Keeffe y Marco Messeri, de Goldman Sachs International, y Julian Oakley y Mark Connell, de Evercore, actuaron como asesor financiero y asesor de opinión imparcial de ContourGlobal. Amanda Schreiber y Paola Agrati de Slaughter and May actúan como asesoras jurídicas de ContourGlobal en relación con la adquisición. Clare Gaskell, Jiaying Zhang, Brian Chisling, Sinead O'Shea, Nick Shaw, Carol Daniel y Étienne Renaudeau de Simpson Thacher & Bartlett LLP actúan como asesores jurídicos de KKR. Dwayne Lysaght, Matteo Malesani y Jonty Edwards de J.P. Morgan Cazenove actúan como único asesor financiero de KKR.

El fondo KKR Global Infrastructure Investors IV, gestionado por KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR) completó la adquisición de ContourGlobal plc (LSE:GLO) a ContourGlobal LP, FIL Limited y otros el 20 de diciembre de 2022.