Teslin Participaties Coöperatief U.A. gestionada por Teslin Capital Management BV y KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR) llegaron a un acuerdo condicional sobre una oferta pública recomendada de todo el dinero para adquirir la participación restante del 89,2% en Accell Group N.V. (ENXTAM:ACCEL) por €1.400 millones el 24 de enero de 2022. Según los términos, los oferentes pagarán €58 por acción. El oferente ha recibido una carta de compromiso de capital vinculante de fondos asesorados por KKR, para una financiación de capital totalmente comprometida por un importe total de €1.150 millones. Además, el Oferente ha recibido compromisos vinculantes de deuda de KKR Capital Markets, Goldman Sachs y ABN Amro por un importe agregado de €700 millones que están totalmente comprometidos sobre la base de "ciertos fondos". La comisión de rescisión está fijada en €15,5 millones o el 1% del valor agregado. El negocio y las operaciones de Accell se mantendrán en su forma actual bajo la propiedad de los oferentes, la identidad corporativa, la integridad, los valores y la cultura de Accell se mantendrán, y la sede de Accell permanecerá en su ubicación actual en Heerenveen, Países Bajos. Hoogh Blarick, que posee aproximadamente el 7,5% de las acciones, se ha comprometido irrevocablemente a presentar una oferta. Si el nivel de aceptación alcanza el 95% o más, Accell Group N.V. dejará de cotizar. A fecha de 13 de junio de 2022, 21.329.994 Acciones, que representan aproximadamente el 79,43% han sido licitadas en el marco de la Oferta.

Los oferentes y Accell Group creen que Accell estaría mejor posicionada bajo propiedad privada para realizar inversiones a largo plazo en su negocio para impulsar el crecimiento futuro en medio de un entorno global dinámico lleno de retos y oportunidades. Todos los derechos y beneficios existentes de los empleados de Accell serán respetados y no se prevé ninguna reducción de la plantilla de Accell como consecuencia directa de la Transacción o de su finalización. El actual Consejo de Administración de Accell, compuesto por el Director General Ton Anbeek, el Director Financiero Ruben Baldew y, a partir del 1 de febrero de 2022, la Directora de Operaciones Francesca Gamboni, seguirá dirigiendo Accell.

La transacción está sujeta a la aprobación reglamentaria, a la aprobación de los accionistas de Accell, a la autorización de la competencia, a una oferta mínima del 95% y a que el oferente haya recibido copias ejecutadas de las cartas de dimisión de los miembros no continuistas del Consejo de Supervisión en relación con su dimisión con efecto a partir de la liquidación de la oferta. Al 24 de enero de 2022, el Consejo de Administración de Accell aprobó por unanimidad la transacción. Al 24 de marzo de 2022, la Comisión Europea (CE) ha dado la aprobación a la transacción. El oferente prevé que la oferta se cerrará a finales del segundo trimestre o principios del tercero de 2022. Si, tras el periodo de posaceptación, el oferente posee al menos el 95% de las acciones, iniciará lo antes posible un procedimiento de adquisición obligatoria o un procedimiento de compra para obtener el 100% de las acciones. El 9 de junio de 2022, la oferta se ha convertido en incondicional. El periodo de la oferta comenzará el 10 de junio de 2022 hasta el 23 de junio de 2022.

AXECO Corporate Finance está actuando como asesor financiero y proveedor de fairness opinion y Stefan Wissing, Sybren de Beurs, Homme ten Have, Nina Kielman, Paul van der Bijl y Nima Lorjé de NautaDutilh N.V. está actuando como asesor legal de Accell Group. Rabobank está actuando como asesor financiero independiente y proveedor de opinión de equidad y WAKKIE+PERRICK está actuando como asesor legal independiente del Consejo de Supervisión. En nombre de KKR y del Consorcio, Goldman Sachs está actuando como asesor financiero, Jan-Hendrik Horsmeier y Stephanie Horowitz de Clifford Chance LLP como asesor legal y Allen & Overy LLP está actuando como asesor legal de Teslin. CFF Communications está actuando como asesor de comunicación de Accell Group. Meines Holla & Partners ha actuado como asesor de comunicación de KKR y Teslin.

Teslin Participaties Coöperatief U.A. gestionada por Teslin Capital Management BV y KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR) completó la adquisición de la participación restante del 89,2% en Accell Group N.V. el 23 de junio de 2022. Se han ofrecido 26.020.905 acciones, que representan aproximadamente el 96,90% del capital social total emitido y en circulación de Accell Group. Teslin Participaties Coöperatief U.A. gestionada por Teslin Capital Management BV y KKR & Co. Inc. iniciará lo antes posible los procedimientos legales de compra para obtener el 100% de las acciones.