Línea Directa Aseguradora S A : Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2022

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:

31/12/2022

CIF:

A80871031

Denominación Social:

LINEA DIRECTA ASEGURADORA, S.A., COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS

Domicilio social:

ISAAC NEWTON, 7 (TRES CANTOS) MADRID

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1. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

1. Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
2. Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
3. Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
4. Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

-Política de Remuneraciones de los consejeros vigente para el ejercicio en curso:

La política de remuneraciones de los consejeros de Línea Directa Aseguradora, S.A. Compañía de Seguros y Reaseguros (en adelante, "Línea Directa", la "Sociedad" o la "Entidad") vigente para el ejercicio en curso es la política aprobada por la Junta General de Accionistas de 24 de marzo de 2022 (en adelante, la "Política" o la "Política de remuneraciones") aplicable desde su aprobación y en los tres ejercicios siguientes (esto es 2023, 2024 y 2025).

Con carácter general, la Política regula los siguientes aspectos:

i. Principios generales en los que se basa la Política.

1. Proceso de determinación, revisión y aplicación de la Política.
2. Sistema retributivo de los consejeros en su condición de tales.
3. Sistema retributivo del consejero ejecutivo por sus funciones ejecutivas.
4. Términos y condiciones principales del contrato del consejero ejecutivo.
5. Relación de la Política con las condiciones retributivas de los empleados.
6. Contribución de la Política a la estrategia, a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo.
7. Excepciones temporales.
8. Vigencia.

-Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones:

Conforme a lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo está facultado para adoptar las decisiones relativas a las remuneraciones de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.

Partiendo de la cantidad máxima anual fijada y aprobada por la Junta General en concepto de retribución de los consejeros en su condición de tales, corresponde al Consejo de Administración la fijación individual de la remuneración, periodicidad y forma de pago de cada consejero, a propuesta y previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (en adelante, la "CNRGC"). A tal efecto, tendrá en cuenta los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano colegiado, su pertenencia y asistencia a las distintas Comisiones y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

Asimismo, corresponde al Consejo de Administración la determinación individual de la remuneración de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas, de conformidad con lo previsto en su contrato y en la Política de Remuneraciones, a propuesta y previo informe de la CNRGC, así como la aprobación de sus contratos con la Sociedad.

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Adicionalmente, corresponde a la CNRGC supervisar el grado de aplicación de la política retributiva en general durante el ejercicio, y velar por su observancia.

-Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo:

En la determinación de la política de remuneraciones de los consejeros vigente ha participado la firma de reconocido prestigio J&A Garrigues como asesor externo independiente.

-Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad:

En cuanto a las empresas comparables, se han tenido en cuenta los datos publicados por el regulador en sus informes anuales relativos a la retribución media de los consejeros de las sociedades cotizadas, atendiendo en especial a los datos de las otras dos compañías aseguradoras que cotizan en el mercado español, así como al promedio de retribución de consejeros de sociedades comparables por capitalización bursátil.

• Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política:

El Consejo de Administración de Línea Directa, a propuesta de la CNRGC, podrá aprobar la aplicación de excepciones temporales a la Política de Remuneraciones que quedarán, en todo caso, limitadas a aquellas situaciones excepcionales en las que la falta de aplicación de la Política sea necesaria para servir a los intereses a largo plazo y a la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad.

Únicamente serán objeto de excepción los componentes retributivos recogidos en el apartado 4 de la Política de Remuneraciones, relativo al sistema retributivo de los consejeros ejecutivos, evitando la asignación de retribuciones extraordinarias garantizadas.

En todo caso, la Sociedad tendrá en consideración los principios del apartado 1 de la Política e informará convenientemente en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros sobre la situación excepcional que haya llevado al Consejo de Administración a la aprobación de la aplicación de la excepción temporal, así como el componente o componentes objeto de dicha excepción.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios

y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

- Equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración:

De acuerdo con la Política de Remuneraciones de los consejeros, las retribuciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales (esto es, por sus funciones de supervisión y decisión colegiada) consistirán en una cantidad fija anual y en dietas por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus comisiones. Por lo tanto, los consejeros en su condición de tales no perciben retribución variable.

El Consejero Ejecutivo, además de las retribuciones mencionadas en el párrafo anterior, tendrá derecho a percibir, por el ejercicio de sus facultades ejecutivas y en el marco del contrato mercantil de administración que le une a la Entidad, una remuneración anual que tiene una parte fija y otra variable en función del cumplimiento de objetivos previamente establecidos, alineados con una gestión prudente de riesgos y ajustados a los intereses a largo plazo de la Entidad. Asimismo, el Consejero Ejecutivo tiene derecho a participar en los sistemas de retribución variable a largo plazo que la Sociedad decida implantar en cada momento.

Por lo tanto, las referencias al mix retributivo en este informe se hacen en relación con la retribución del consejero ejecutivo, cuyo sistema retributivo se compone de elementos fijos y variables. El detalle particular de los planes de incentivos a corto y a largo plazo, vigentes en el ejercicio en curso, se describe en los siguientes apartados de este Informe.

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Uno de los principios en los que se sustenta la Política de remuneraciones de los consejeros es la adecuada proporción entre los componentes fijos y variables, estableciendo expresamente que, para evitar la asunción excesiva de riesgos, la retribución variable en relación con la retribución fija no adquirirá por regla general una proporción significativa sin que en ningún caso exista una retribución variable garantizada. Sobre esa base, para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración del consejero ejecutivo, la política de remuneraciones de los consejeros se ha basado en el sistema retributivo en general, que establece un sistema por el que la retribución fija sea suficiente y adecuada para retribuir las funciones desempeñadas sin depender excesivamente de los componentes variables, ya que estos últimos se basan en una política de incentivos completamente flexible, que incluye la posibilidad de no abonar ningún componente variable. En esta línea, en la Política de remuneraciones de los consejeros se establece que se considerará que existe un equilibrio adecuado entre la remuneración fija y variable siempre que el componente variable no supere el 100% del componente fijo de la remuneración total, o aquel que el Supervisor prevea en cada momento. En este sentido, Línea Directa realizará sus mayores esfuerzos para que se mantenga un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración total del consejero ejecutivo.

Sobre la base de lo anterior, la importancia relativa de la retribución variable del Consejero Ejecutivo deviene en que, combinadas la retribución variable anual y, en su caso, retribución variable a largo plazo, en función del desempeño personal del Consejero Ejecutivo y del grado de cumplimiento de los objetivos establecidos para su devengo, exista un equilibrio entre los componentes fijos y variables de la retribución, sin provocar una elevada dependencia de la retribución variable.

Así, la retribución variable "target" anual del Consejero Ejecutivo a corto plazo representa aproximadamente un 29% de la retribución total anual (suma de la Retribución Fija y Retribución Variable Anual "target").

En el caso de incluir el importe del Plan de retribución variable extraordinario anualizado, la Retribución Variable Anual "target" representaría aproximadamente un 27% y el Plan de retribución variable extraordinario anualizado un 7% sobre la retribución total anual (suma de la Retribución Fija, la Retribución Variable Anual "target" y el Plan de retribución variable extraordinario anualizado).

- Acciones adoptadas para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los intereses a largo plazo de la Sociedad:

La Política fija como principios el fomento de una gestión de riesgos adecuada y eficaz, de forma que no alentará un nivel de asunción de riesgos que rebase los límites de tolerancia al riesgo de la Entidad, incluyendo los riesgos de sostenibilidad, y su alineación con los intereses a medio y largo plazo de la compañía. En este sentido, tal y como se detallará más adelante, los parámetros que sirven para fijar la remuneración variable del consejero ejecutivo están vinculados a la rentabilidad, la mejora de la gestión y los resultados financieros, comerciales y de calidad de Línea Directa, así como a la evolución en el cumplimiento del Plan de Sostenibilidad; están predeterminados, y son cuantificables y medibles. Constituyen medidores fundamentales de los indicadores de valor de la Compañía, y nunca supondrán o serán generadores de situaciones que den lugar a un incremento del perfil de riesgo de la Entidad. Por tanto, se encuentran totalmente alineados con el crecimiento sostenible de la Sociedad y sus intereses a medio y largo plazo. Asimismo, se ha previsto que en el caso de que no se alcancen los objetivos mínimos fijados, no se devengará dicha retribución variable, lo que la vincula por completo a los intereses de la sociedad.

De esta forma, tal y como señala la propia Política de remuneraciones, su objetivo último es contribuir al desarrollo de la misión, visión y valores de Línea Directa, constituyendo una herramienta que contribuye a la consecución de los objetivos de su estrategia empresarial.

- Medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

La Política de remuneraciones establece que el consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través del Presidente o del Secretario del mismo, cualquier situación de conflicto de interés, directo o indirecto, en que se encuentre. Se define el conflicto de interés en el artículo 17º del Reglamento del Consejo de Administración, como aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero.

• Medidas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad

En la medida en que Línea Directa es una sociedad aseguradora sujeta a la normativa aplicable en materia de remuneraciones a entidades aseguradoras y reaseguradoras, la Entidad ha definido a aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la Sociedad (el "Colectivo Identificado"), encontrándose, entre los profesionales identificados a todos los consejeros en su condición de tales, y al consejero ejecutivo.

A estos efectos, la remuneración de los consejeros en su condición de tales se compone únicamente de elementos de naturaleza fija (una cantidad fija anual y dietas por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus comisiones), sin contar con componentes variables.

En relación con el consejero ejecutivo, en la medida en que su retribución está compuesta, entre otros, por componentes variables, la Sociedad aplica distintos ajustes sobre la misma.

En relación con los periodos de devengo, la retribución variable anual se devenga únicamente tras la comprobación efectiva del nivel de cumplimiento de los objetivos previamente establecidos. Respecto del Plan Extraordinario de Retribución Variable en acciones (el "Plan Extraordinario de Retribución Variable en acciones" o el "Plan"), aprobado por la Junta General el 18 de marzo de 2021, que otorga la posibilidad de percibir un número determinado de acciones de Línea Directa de manera progresiva, a lo largo de los tres años siguientes a la fecha de admisión a cotización de la Sociedad, su calendario de devengo, así como el resto de sus características, se encuentra detallado en el apartado A.1.6 de este Informe.

En cuanto a los periodos de diferimiento, de acuerdo con la Política y la normativa aplicable a las entidades aseguradoras, al menos el 40% de la retribución variable se abonará de forma diferida durante un periodo no inferior a 3 años. Durante el periodo de diferimiento la remuneración diferida se percibirá de manera proporcional.

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Finalmente, la retribución variable se pagará o se consolidará únicamente si resulta sostenible de acuerdo con la situación de Línea Directa en su conjunto y si se justifica en función de los resultados de la Entidad. En este sentido, la Política de remuneraciones de los consejeros prevé las siguientes cláusulas de reducción ("malus") y de recuperación ("clawback"):

Cláusula de reducción ("malus"): La retribución variable diferida que se encuentre pendiente de abono podrá reducirse hasta el 100% de la misma si, durante el periodo de consolidación, concurre alguna de las siguientes circunstancias:

• Una reformulación de cuentas anuales que no provenga de un cambio normativo y siempre que, de acuerdo con la citada reformulación, resultase una retribución variable a liquidar inferior a la inicialmente devengada o no hubiera procedido el pago de retribución alguna de acuerdo con el sistema de retribución variable de Línea Directa. A estos efectos, se entenderá que ha concurrido esta circunstancia cuando el auditor externo de la Sociedad introduzca salvedades en su informe que minoren los resultados tomados en consideración para determinar el importe de la retribución variable a abonar.
• Cuando esté en vigor una exigencia o recomendación de la autoridad competente a la Entidad de restringir su política de distribución de dividendos.
• Si el Consejero Ejecutivo ha contribuido significativamente a la obtención de resultados financieros deficientes de la Entidad o de la unidad de negocio de la cual forme parte.
• El nivel de solvencia o de liquidez, o ambos, se sitúan o se prevé que se sitúen por debajo del límite fijado en la normativa de Solvencia II.
• Que el Consejero Ejecutivo haya causado un daño grave a la Entidad, interviniendo culpa o negligencia.
• Que el Consejero Ejecutivo haya sido sancionado por un incumplimiento grave y doloso de alguna de las normas internas de Línea Directa que, en su caso, le resulten de aplicación.
• Cuando se produzcan sanciones regulatorias o condenas judiciales, así como incumplimiento de códigos de conducta internos de la Entidad.

Cláusula de recuperación ("clawback"): La retribución variable ya satisfecha al Consejero Ejecutivo, haya sido diferida o no, será objeto de recuperación, parcial o total, por parte de Línea Directa cuando durante los 2 años inmediatamente posteriores a su abono se ponga de manifiesto que el cobro se ha producido total o parcialmente en base a información cuya falsedad o inexactitud grave quede demostrada, a posteriori, de forma manifiesta, o afloren riesgos asumidos durante el periodo condicionado, u otras circunstancias no previstas ni asumidas por la Entidad que tengan un efecto negativo material sobre las cuentas de resultados de cualquiera de los ejercicios en los que es de aplicación y, en todo caso, cuando se dé, durante el referido periodo de dos años, alguna situación de las descritas en los supuestos de cláusulas de reducción ("malus") que, de haberse producido, hubiera generado la aplicación de la citada cláusula "malus".

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Conforme a la Política de remuneraciones de los consejeros, las retribuciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración por sus funciones de supervisión y decisión colegiada consistirán en una cantidad fija anual y en dietas por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus comisiones.

Dentro del importe máximo que en cada momento decida la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, mediante la emisión de un informe, determinará el importe que corresponda a cada uno de los consejeros, la periodicidad y la forma de pago de su retribución, de acuerdo con esta Política de Remuneraciones, e incluso determinará que solo perciban retribuciones alguno de ellos.

De acuerdo con la Política, los importes previstos en ella podrán ser actualizados por el Consejo de Administración, siempre que la retribución total por el ejercicio de sus funciones de supervisión y decisión colegiada no sobrepasen el límite máximo anual previsto. Según lo acordado por la Junta General, el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales no podrá superar 1.500.000 euros.

Dentro de los límites y condiciones anteriores, los conceptos de remuneración reconocidos a los consejeros en su condición de tales para el ejercicio en curso son los siguientes:

- Asignación fija anual:

o Consejero Ejecutivo: 90.000 euros.

o Presidente: 120.000 euros.

o Vocal del consejo: 60.000 euros.

- Dietas de asistencia, a abonar por la asistencia a cada reunión del Consejo o de sus Comisiones:

o Consejo de Administración: 3.000 euros por reunión al Presidente del Consejo, 2.250 euros al Consejero Ejecutivo y 1.500 euros por reunión a cada uno de los vocales.

o Comisiones: 2.000 euros por reunión al Presidente de la Comisión y 1.000 euros por reunión a cada uno de vocales.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

A la fecha del presente Informe, el único consejero ejecutivo de la Sociedad es doña Patricia Ayuela de Rueda.

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