La Positiva Seguros y Reaseguros A : Oferta Pública De Adquisición

AVISO DE OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN PREVIA DE ACCIONES COMUNES

REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE LA POSITIVA SEGUROS Y REASEGUROS

S.A.A.

Esta oferta pública de adquisición previa ("OPA" u "Oferta") es efectuada por FID Perú S.A., de acuerdo a lo estipulado por el Sub-Capítulo II del Capítulo III del Título III del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, el inciso b) del artículo 6º del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por Resolución CONASEV No. 009- 2006-EF/94.10 (el "Reglamento de OPA"), tal como ha sido modificado, y demás normas modificatorias y complementarias. Los principales términos de la Oferta son los siguientes:

Ofertante:

FID Perú S.A. ("FID PERÚ")

Agente de Intermediación: BBVA Bolsa - Sociedad Agente de Bolsa S.A. (el "Agente de Intermediación").

Sociedad Objetivo:La Positiva Seguros y Reaseguros S.A.A. ("La Positiva").

Valores:	Acciones comunes con derecho a voto representativas del
	capital social de La Positiva, debidamente inscritas en el
	Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, bajo el
	nemónico POSITIC1 ("Acciones").
Cantidad	de acciones a Un mínimo de 199,932,664 (ciento noventa y nueve millones
adquirir:	novecientas treinta y dos mil seiscientas sesenta y cuatro)
	Acciones, equivalentes a aproximadamente 40.503927% del
	capital social de La Positiva y un máximo de 241,870,386
	(doscientos cuarenta y un millones ochocientos setenta mil
	trescientos ochenta y seis) Acciones equivalentes al 49% del
	capital social de La Positiva.
	Se deja constancia que, el 1 de setiembre de 2022, se ha
	inscrito en la Partida Registral de La Positiva el aumento de
	capital de S/ 20,650,630.00, acordado mediante Junta General
	de Accionistas de La Positiva, de fecha 20 de julio de 2022 (el
	"Aumento de Capital") y, producto de ello, se ha establecido
	para las acciones representativas de dicho Aumento de
	Capital, el 20 de setiembre de 2022, como fecha de registro (la
	"Fecha de Registro"), y para el 22 de setiembre de 2022, como
	fecha de entrega (la "Fecha de Entrega"), ambas dentro del
	plazo de vigencia de la presente OPA. Conforme a ello, los
	números de acciones señalados en el párrafo anterior,
	consideran también las acciones representativas del indicado
	Aumento de Capital, y la OPA del Ofertante también se
	extiende a dichas acciones, que no sean de su titularidad.

Representación de Valores: Acciones nominativas y representadas por anotaciones en cuenta en el registro contable de CAVALI S.A. ICLV ("CAVALI") o por certificados físicos.

Los titulares de acciones representadas por certificados físicos que estén interesados en aceptar esta Oferta deberán desmaterializarlas oportunamente a fin de que éstas puedan ser adquiridas a través de la OPA.

La desmaterialización de las acciones representadas por certificados físicos es un requisito indispensable para la aceptación de la OPA.

Modalidad de la Oferta: Oferta Pública de Adquisición previa, efectuada de conformidad con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y el Reglamento de OPA.

Contraprestación ofrecida por FID PERÚ pagará la suma de S/ 1.87 (uno y 87/100 Soles) por

las acciones:	cada Acción a ser adquirida mediante esta OPA.
Mecanismo y plazo	de Se seguirá el procedimiento usual para la liquidación de
liquidación de la Oferta:	operaciones al contado en rueda de bolsa, es decir, el tercer
	día de rueda posterior al último día de vigencia de la OPA (T+2,
	siendo "T" el día de la adjudicación de las órdenes de venta
	recibidas, el mismo que ocurrirá al día de rueda siguiente al
	último día de vigencia de la OPA).
Moneda y forma de pago:	El pago se realizará en efectivo, al contado y en Soles.
Garantía de la Oferta:	FID PERÚ ha entregado al Agente de Intermediación la suma
	de S/ 453,000,000.00 (cuatrocientos cincuenta y tres millones
	y 00/100 Soles), en respaldo del cumplimiento de sus
	obligaciones bajo la OPA.
Plazo de la Oferta:	La presente OPA estará vigente por un plazo de veinte (20)
	días de rueda de la BVL contados a partir de las 8:30 a.m.,
	hora de inicio de la Rueda de la BVL, del 6 de setiembre de
	2022, permaneciendo vigente hasta las 3:10 p.m. de la Rueda
	de la BVL del día 3 de octubre de 2022. A la fecha del presente
	Aviso, FID PERÚ no tiene intención de prorrogar el plazo de
	vigencia de la presente OPA, aunque se reserva el derecho de
	efectuar dicha prórroga si así lo estima conveniente a sus
	intereses, bajo los alcances del artículo 18º del Reglamento de
	OPA. En caso el Ofertante efectuase una prórroga del plazo
	de vigencia de la presente Oferta, esta será comunicada a la
	SMV adjuntando la publicación de un nuevo aviso de Oferta.

Lugar y forma de aceptación de la Oferta:

Dentro del plazo de vigencia de la OPA, los titulares de acciones que deseen acogerse a la presente OPA deberán comunicar su aceptación a la misma mediante la entrega de la Carta de Aceptación según el modelo contenido en el Anexo I del Prospecto Informativo, al Agente de Intermediación, cuyo local está ubicado en Av. República de Panamá N° 3065, San Isidro, Lima, Perú, a través de cualquier otra Sociedad Agente de Bolsa autorizada por la SMV.

Las declaraciones de aceptación de la OPA no podrán ser condicionadas y podrán ser revocadas en cualquier momento durante el plazo de vigencia de la OPA.

La Carta de Aceptación deberá ser firmada en original y copia: el original para el Agente de Intermediación y la copia para el titular aceptante de la OPA.

En caso que las acciones se encuentren representadas por certificados físicos, de manera previa a la presentación de la Carta de Aceptación, el titular de las acciones deberá coordinar con su correspondiente Sociedad Agente de Bolsa para proceder con la desmaterialización de las acciones dentro del plazo de la OPA.

En caso la Carta de Aceptación se presente a través de una sociedad agente de bolsa distinta al Agente de Intermediación, se aplicarán las siguientes reglas particulares:

• Se entregará una copia adicional de la Carta de Aceptación a la sociedad agente de bolsa vendedora.
• La sociedad agente de bolsa vendedora deberá remitir al Agente de Intermediación los originales de las Cartas de Aceptación tramitadas a través de ella, a más tardar el día hábil siguiente de recibidas, excepto si dicha recepción ocurre el 3 de octubre de 2022, último día del plazo de vigencia de la OPA, en cuyo caso las Cartas de Aceptación deberán remitirse al Agente de Intermediación antes de las 3:10 p.m., hora de cierre de la Rueda de Bolsa, del mencionado día.
• De manera simultánea a la entrega de la Carta de Aceptación debidamente firmada al Agente de Intermediación, la sociedad agente de bolsa vendedora deberá traspasar las Acciones materia de la Carta de Aceptación a la Cuenta Matriz del Agente de Intermediación.
• Para ser considerada como recibida por el Agente de Intermediación, la Carta de Aceptación deberá contar, además, con el refrendo de la sociedad agente de bolsa vendedora, y las acciones objeto de la Carta de Aceptación deberán haber sido traspasadas a la Cuenta Matriz del Agente de Intermediación.
• Luego de realizadas las acciones antes descritas, las sociedades agentes de bolsa ingresarán a través del Mecanismo Electrónico de Negociación de la BVL - Millennium la cantidad de acciones objeto de la Carta de Aceptación.

Gastos de la OPA:FID PERÚ asumirá todos los gastos y comisiones que se originen como consecuencia de la intervención del Agente de Intermediación en la OPA.

Por su parte, los aceptantes de la OPA deberán asumir los costos, gastos y comisiones que les corresponda en su calidad de enajenantes (vendedores) de las acciones, así como cualquier otro inherente a la enajenación de las acciones, como las comisiones de su respectiva sociedad agente de bolsa vendedora, SMV, BVL, CAVALI, los costos de desmaterialización, de ser el caso, y todos los tributos asociados a la enajenación que realizan.

Prospecto y Documentación:	De acuerdo con lo señalado en el artículo 14º del Reglamento
	de OPA, durante toda la vigencia de la OPA, el Prospecto
	Informativo, así como todos los documentos e información de
	la OPA, podrán ser solicitados, de forma gratuita, al Agente de
	Intermediación a los siguientes correos electrónicos:
	[e-mail] o [e-mail].
	Estos documentos también se encontrarán disponibles en las
	oficinas de la SMV, ubicadas en la Av. Santa Cruz No. 315,
	Miraflores, Lima, Perú, pudiendo ser descargados y
	reproducidos desde su página web: www.smv.gob.pe, así
	como también desde la página web de la Bolsa de Valores de
	Lima: www.bvl.com.pe.
Observaciones:	De acuerdo con lo señalado en el artículo 16o del Reglamento
	de OPA, la SMV puede observar la información y
	documentación de la OPA durante los cinco (5) primeros días
	de Rueda de Bolsa posteriores a su presentación.

Acuerdos entre el Ofertante y miembros del órgano de administración de la Sociedad Objetivo:

Acuerdos entre el Ofertante y los accionistas de La Positiva y otros acuerdos relevantes:

El Ofertante ha celebrado y/o participado en los siguientes acuerdos con los miembros del Directorio, de la Gerencia o con los ejecutivos de La Positiva:

• Los señores Andreas Von Wedemeyer, Manuel Bustamante Olivares, Juan Manuel Peña Henderson y Juan Manuel Prado Bustamante, directores de La Positiva y/o La Positiva Vida Seguros y Reaseguros S.A. ("La Positiva Vida"), en su calidad de accionistas directos o indirectos de La Positiva, han suscrito con el Ofertante los acuerdos que se describen en la Sección "Acuerdos entre el Ofertante y los accionistas de La Positiva" siguiente.

El Prospecto Informativo contiene un resumen de los principales términos y condiciones de los acuerdos antes referidos y los mismos han sido adjuntados como anexos al Prospecto Informativo.

El Ofertante ha celebrado los siguientes acuerdos con accionistas de La Positiva, así como se han celebrado los siguientes acuerdos entre personas o entidades vinculadas o que tengan relación con La Positiva que sean capaces de influenciar la decisión de los destinatarios de esta Oferta con relación a aceptarla o no:

• Transaction Agreement. Contrato celebrado entre los accionistas de La Positiva listados en el Anexo VI del Prospecto Informativo (los "Accionistas Minoritarios"), el Ofertante y Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A. ("Fidelidade") en calidad de garante de las obligaciones del Ofertante bajo el mismo, de fecha 8 de junio de 2022.
• Shareholders Agreement Termination Agreement. Acuerdo celebrado entre los Accionistas Minoritarios, el Ofertante y Fidelidade, de fecha 1 de setiembre del 2022.

• Contrato de Terminación de Opción sobre Acciones.
  Acuerdo celebrado entre los Accionistas Minoritarios, el Ofertante y Fidelidade, de fecha 1 de setiembre de 2022.
• Contrato de Compra Venta de Acciones de Transacciones Especiales de propiedad de La Positiva. Contrato celebrado entre La Positiva, en calidad de vendedor, y Transacciones Especiales S.A.C. ("Transacciones Especiales") en calidad de comprador, de fecha 25 de agosto de 2022.
• Contrato de Compra Venta de Acciones de Transacciones Especiales de propiedad de La Positiva Vida. Contrato celebrado entre La Positiva Vida, en calidad de vendedor, y Transacciones Especiales, en calidad de comprador, de fecha 25 de agosto de 2022.
• Contrato de Compra Venta de Acciones de Creditex de propiedad de La Positiva. Contrato celebrado entre La Positiva, en calidad de vendedor, y Servicios de Asesoría S.A ("Servicios de Asesoría") en calidad de comprador, de fecha 25 de agosto de 2022.
• Contrato de Compra Venta de Acciones de Creditex de propiedad de La Positiva Vida. Contrato celebrado entre La Positiva Vida, en calidad de vendedor, y Servicios de Asesoría, en calidad de comprador, de fecha 25 de agosto de 2022.
• Contrato de Compra Venta de Acciones de Investa de propiedad de La Positiva. Contrato celebrado entre La Positiva, en calidad de vendedor, y Transacciones Especiales en calidad de comprador, de fecha 25 de agosto de 2022.
• Contrato de Compra Venta de Acciones de Investa de propiedad de La Positiva Vida. Contrato celebrado entre La Positiva Vida, en calidad de vendedor, y Transacciones Especiales en calidad de comprador, de fecha 25 de agosto de 2022.

El Prospecto Informativo contiene un resumen de los principales términos y condiciones de los acuerdos antes referidos y los mismos han sido adjuntados como anexos al Prospecto Informativo.

FID Perú S.A.	BBVA Bolsa - Sociedad Agente de
	Bolsa S.A.