Liberbank S A : Información Privilegiada - Acuerdo del Consejo de Administración sobre Proyecto Común de Fusión con Unicaja

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

De conformidad con lo previsto en el artículo 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, Liberbank S.A. (en adelante, "Liberbank" o la "Sociedad") comunica

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Como continuación al anuncio de información privilegiada publicado el 5 de octubre de 2020 (número de registro 481), el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado y suscrito en el día de hoy el proyecto común de fusión (el "Proyecto Común de Fusión") entre Unicaja Banco, S.A. ("Unicaja Banco"), como sociedad absorbente, y Liberbank, como sociedad absorbida. Se adjunta al presente anuncio el Proyecto Común de Fusión que podrá consultarse en las páginas web corporativas de Liberbank (www.liberbank.es) y de Unicaja Banco (www.unicajabanco.com).

El tipo de canje propuesto, que ha sido determinado tras los trabajos de revisión (due diligence) y valoración pertinentes, es de 1 acción de nueva emisión de Unicaja Banco, de un euro (1€) de valor nominal cada una por cada 2,7705 acciones de Liberbank, de dos céntimos de euro (0,02€) de valor nominal cada una.

Deutsche Bank, S.A.E., asesor financiero de Liberbank en la fusión, ha emitido en esta fecha una opinión de razonabilidad (fairness opinion) dirigida al Consejo de Administración de Liberbank concluyendo que, a dicha fecha y con base en los elementos, limitaciones y asunciones contenidas en dicha opinión, el tipo de canje propuesto es razonable (fair) desde un punto de vista financiero para los accionistas de Liberbank en su conjunto.

Ambas sociedades solicitarán la designación de un experto independiente al Registro Mercantil de Málaga para que elabore un único informe sobre el Proyecto Común de Fusión conforme a la normativa aplicable.

Tras el cumplimiento de los trámites preceptivos, la fusión proyectada será sometida a la aprobación de las respectivas Juntas Generales de Accionistas de Liberbank y de Unicaja Banco, que se celebrarán

previsiblemente durante el primer trimestre de 2021. La eficacia de la operación quedará condicionada a la obtención de las autorizaciones regulatorias correspondientes. Está previsto que la fusión se complete a finales del segundo trimestre o principios del tercer trimestre de 2021.

29 de diciembre de 2020

Proyecto común de fusión

ENTRE

UNICAJA BANCO, S.A.

como sociedad absorbente

Y

LIBERBANK, S.A.

como sociedad absorbida

Málaga y Madrid, 29 de diciembre de 2020

	ÍNDICE
1.	INTRODUCCIÓN ........................................................................................................................	4
1.1	JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN ..........................................................................................................	4
1.2	ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN......................................................................................................	5
2.	IDENTIFICACIÓN DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN............................	5
2.1	UNICAJA BANCO, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE)..............................................................................	5
2.2	LIBERBANK, S.A. (SOCIEDAD ABSORBIDA) ........................................................................................	6
3.	CANJE DE LA FUSIÓN..............................................................................................................	6
3.1	TIPO DE CANJE ..............................................................................................................................	6
3.2	MÉTODO PARA ATENDER LA ECUACIÓN DE CANJE..............................................................................	7
3.3	PROCEDIMIENTO DE CANJE DE LAS ACCIONES...................................................................................	8
3.4	MECANISMO ORIENTADO A FACILITAR LA REALIZACIÓN DEL CANJE ......................................................	9

4. BALANCES DE FUSIÓN, CUENTAS ANUALES Y VALORACIÓN DE LOS ACTIVOS Y

	PASIVOS DE LIBERBANK OBJETO DE TRANSMISIÓN.........................................................	9
4.1	BALANCES DE FUSIÓN ....................................................................................................................	9
4.2	CUENTAS ANUALES ........................................................................................................................	9
4.3	VALORACIÓN DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS DE LIBERBANK OBJETO DE TRANSMISIÓN ............................	10

5. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS ACCIONES QUE SEAN ENTREGADAS EN CANJE DAN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES DE UNICAJA BANCO 10

6.

FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN.............................................................

10

7. APORTACIONES DE INDUSTRIA, PRESTACIONES ACCESORIAS, DERECHOS

ESPECIALES Y TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL ...........

10

8. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES Y EXPERTOS INDEPENDIENTES 11

9.	RÉGIMEN FISCAL ...................................................................................................................	11
10.	ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN..........................................	11

11. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, IMPACTO DE GÉNERO EN LOS

	ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL
	CORPORATIVA........................................................................................................................	12
11.1	POSIBLES CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN EN RELACIÓN CON EL EMPLEO ..........................................	12
11.2	EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN ...........................................	12
11.3	INCIDENCIA DE LA FUSIÓN EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA ......................................	12

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