WebMD Health Services Group, Inc. firmó una carta de intenciones para adquirir Limeade, Inc. (ASX:LME) a un grupo de accionistas el 19 de abril de 2023. WebMD Health Services Group, Inc. suscribió un acuerdo y un plan de fusión para adquirir Limeade, Inc. a un grupo de accionistas por 75,4 millones de dólares el 8 de junio de 2023. WebMD Health Services, parte de WebMD Health Corp, adquirirá el 100% de las acciones/CDI de Limeade a cambio de 0,284 dólares en efectivo por acción/CDI. Limeade se convertirá en una filial propiedad al 100% de WebMD. El acuerdo de fusión también establece las circunstancias en las que una comisión de rescisión de 2,4375 millones de dólares puede ser pagadera por Limeade a WebMD.

La transacción sigue estando sujeta a una serie de condiciones, incluida la aprobación por parte de los titulares de la mayoría de las acciones en circulación de Limeade (incluidas las acciones subyacentes a los CDI), la ausencia de un efecto material adverso con respecto a Limeade, la obtención de todas las aprobaciones reglamentarias necesarias y algunas otras condiciones de cierre habituales. El acuerdo ha sido aprobado por unanimidad por los consejos de administración de WebMD y Limeade. Está previsto que la junta especial de accionistas de Limeade se celebre el 8 de agosto de 2023 para votar la propuesta de fusión de WebMD Health. Acuerdos vinculantes de voto y apoyo firmados con los principales accionistas Henry Albrecht, TVC Capital Partners II LP y Oak HC/FT Partners LP y otros que representan aproximadamente el 42% del capital emitido de Limeade. La transacción fue aprobada por los accionistas de Limeade el 8 de agosto de 2023. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2023. A 13 de junio de 2023, se espera que la transacción se complete en el segundo trimestre. A partir del 23 de junio de 2023, se espera que la transacción se complete en el tercer trimestre de 2023.

Eric DeJong de Perkins Coie LLP actuó como asesor jurídico de Limeade. Raymond James & Associates, Inc. actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion para Limeade. Chess Depositary Nominees Pty Ltd. actuó como depositario de Limeade. American Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Limeade. Limeade pagará unos honorarios de 2,25 millones de dólares a Raymond James, de los cuales 0,5 millones eran pagaderos a la entrega del dictamen de imparcialidad y 1,75 millones son pagaderos en función del cierre de la fusión.

WebMD Health Services Group, Inc. completó la adquisición de Limeade, Inc. (ASX:LME) a un grupo de accionistas el 9 de agosto de 2023. Limeade ha solicitado a la ASX que sea retirada de la lista oficial de la ASX con efecto a partir del cierre de la cotización el 10 de agosto de 2023.