Los Portales : OTROS HECHOS DE IMPORTANCIA INFORMES DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO.

Firmado Digitalmente por:

SOFIA ADELA RAU JOAQUIN Fecha: 08/05/2023 03:58:59 p.m.

Asociados a:

FitchRatings

Los Portales S.A. y Subsidiarias

Fundamentos

La Clasificación de Riesgo asignada al Segundo Programa de Papeles Comerciales - Oferta Pública Los Portales (en adelante, la Compañía) se sustenta principalmente en:

Mejora en el desempeño financiero. La Empresa ha registrado una importante mejora durante los años 2021 y 2022, luego de que, producto de la pandemia, aplicara distintas medidas principalmente al negocio de Habilitación Urbana, tales como: i) incrementar el monto de la cuota inicial solicitada a los clientes; ii) incorporar al proceso de venta presencial la venta online; iii) monitoreo de los financiamientos otorgados; y, iv) ajuste de costos y gastos operativos a nivel consolidado; entre otros. Asimismo, producto de la pandemia hubo un rezago en los lotes entregados, que produjo un repunte en los ingresos en los periodos mencionados, así como en el EBITDA generado.

De esta manera, los ingresos pasaron de S/ 497.5 MM en el 2020, a S/ 853.4 MM en el 2021 y S/ 1,058.4 MM en el 2022; mientras que el EBITDA pasó, de S/ 129.6 MM en el 2020, a S/ 250.1 MM en el 2021 y S/ 299.8 MM para el 2022. Los niveles de ambas variables fueron superiores a los niveles prepandemia del 2019 (S/ 795.2 MM de ingresos y S/ 198.6 MM de EBITDA).

Potencial de crecimiento del sector vivienda en el Perú. El Perú es un país con un alto nivel de déficit de vivienda, principalmente en los niveles socio-económicosmedio y bajo. En ese sentido, Los Portales y Subsidiarias atiende a través de sus líneas de negocio: Habilitación Urbana, Vivienda Social y Departamentos principalmente a los segmentos medio y medio bajo.

Es así que el conjunto del negocio inmobiliario a nivel consolidado, entre el 2012 y 2021, obtuvo una tasa de crecimiento anual compuesta (CAGR) del 9.4%. Asimismo, durante el 2022, se registró un crecimiento importante de 23.4%. Cabe resaltar que, la unidad de Habilitación Urbana de terrenos es la más importante dentro de la operación de Los Portales y Subsidiarias (70% del total de ingresos consolidados en promedio, que incluye el financiamiento de lotes). Se debe indicar que, la Compañía provee financiamiento para la compra de dichos lotes por un plazo de hasta 10 años (duration real de la cartera de aprox. 2 años), por lo que genera ingresos financieros de manera recurrente, cobrando una tasa efectiva anual de alrededor del 27% en soles y 24% en dólares.

Por su parte, las cuentas por cobrar comerciales registran niveles de morosidad bajos, dado que Los Portales y Subsidiarias mantiene la reserva de dominio sobre el lote financiado hasta que el cliente pague el 100% del monto adeudado. Además, si el cliente se atrasa tres o más cuotas mensuales, la Compañía puede resolver los contratos únicamente mediante carta notarial, pudiendo colocar nuevamente a la venta el lote en 45 - 50 días, lo que genera un incentivo para mantenerse al día en los pagos. A fines del 2022, Los Portales y Subsidiarias mantenía cuentas por cobrar comerciales y cuentas de orden por un importe total de S/ 863 MM. Cabe indicar que, a diciembre 2022 la Compañía contaba con una reserva de tierras equivalente a unos 3 años de operaciones, lo que sumado al dinamismo del sector, hace prever que la empresa podrá generar nuevas cuentas por cobrar, que le permitirían mantener el duration del portafolio.

Corporativo

Inmobiliario

Ratings	Actual	Anterior
2do Programa de	CP-1- (pe)	CP-1- (pe)
Papeles Comerciales

Con información financiera auditada a diciembre 2022.

Clasificación otorgada en Comités de fechas 08/05/2023 y 06/02/2023.

Indicadores Financieros

(S/. MM.)	Dic-22Dic-21Dic-20
Ingresos	1,058	853	497
EBITDA	300	250	130
Flujo de Caja Operativo (CFO)	317	432	205
Deuda Financiera Ajustada	635	652	713
Caja y valores líquidos	234	246	157
Deuda Fin. Aj. / EBITDA (x)	2.1	2.6	5.5
Deuda Fin. Aj. Neta / EBITDA (x)	1.3	1.6	4.3
EBITDA / Gastos Fin. Totales (x)	4.5	3.3	1.9
Fuente: Los Portales

Metodologías Aplicadas

Metodología de Clasificación de Empresas No Financieras (marzo 2022)

Analistas

Anel Casas [e-mail]

Pilar Olaechea [e-mail]

T. [phone]

Reporte de Clasificación | Mayo 2023

aai.com.pe

1

Asociados a:

FitchRatings

La experiencia de la Compañía. Los Portales y Subsidiarias cuenta con más de 50 años de experiencia en el sector inmobiliario, contando con un expertise importante que le permite diseñar productos atractivos para sus clientes, obtener oportunamente permisos, licencias y servicios públicos, así como realizar eficientes campañas de promoción y venta.

Apalancamiento, coberturas y niveles de liquidez. La Compañía ha venido reduciendo su deuda financiera estos últimos años, producto del buen desempeño y la acumulación de caja. Así, los indicadores de apalancamiento (Deuda financiera ajustada / EBITDA) registraron una mejora pasando, de 2.6x a fines del 2021 a 2.1x al cierre del 2022 (3.5x a dic. 2019). De igual manera, los indicadores de cobertura de EBITDA / Gastos Financieros Totales mejoraron, de 3.3x al cierre del 2021, a 4.5x en el 2022 (3.1x a dic. 2019).

Por su parte, el ratio de liquidez corriente se ha mantenido por encima de 1.30x para el periodo 2016 - 2022. Asimismo, la porción de deuda financiera corriente sobre la deuda financiera total, se mantiene en línea con lo registrado en años anteriores (19.9% a dic. 2022).

Acceso al crédito y diversificación de fuentes de fondeo. La Compañía mantiene una diversificación en sus fuentes de fondeo, siendo el mercado de capitales la fuente más importante con aproximadamente el 50% del fondeo total, seguido por los organismos multilaterales y bancos. Sobre su participación en el mercado de capitales, la Compañía se mantiene activa en las emisiones de corto y largo plazo. Además, en enero y marzo 2023 Los Portales y Subsidiarias realizó una serie de emisiones privadas de bonos corporativos con fin social, por un total de S/ 133.6 MM, y así financiar la compra de terrenos y ejecución de proyectos.

Riesgos inherentes al sector y riesgos de descalce. Una de las características del sector inmobiliario es su ciclicidad y sensibilidad ante cambios en la coyuntura económica, lo cual puede repercutir en la demanda y en los márgenes. Además, dentro de los principales riesgos a asumir por la Compañía se encuentran la dificultad para encontrar terrenos saneados, especialmente en provincias; y los posibles retrasos que se puedan producir en los procesos de zonificación, acceso a servicios públicos y/o trámites municipales. Asimismo, existe el potencial riesgo de descalce de los clientes que se financian la compra de los lotes en moneda extranjera. Finalmente, existe la posibilidad que en futuro se aplicase topes más ajustados a las tasas de interés máximas permitidas.

Por su parte, el Programa está garantizado mediante la fianza solidaria emitida por las subsidiarias: Los Portales Departamentos S.A.C., y LP USA S.A. Cabe indicar que, a diferencia de la deuda financiera de largo plazo, el programa no cuenta con garantías reales. En opinión de la Clasificadora, la Compañía aún mantiene un porcentaje importante de activos libres de gravámenes.

¿Qué podría modificar la clasificación asignada?

Niveles de liquidez corriente menores al promedio registrado en los últimos años podrían generar un ajuste a la baja en la clasificación asignada. Por su parte, coberturas de EBITDA

• Gastos Financieros Totales menores a 3.0x podrían tener un efecto negativo. Igualmente, mayores niveles de apalancamiento podrían impactar en la clasificación otorgada.

Corporativo

Inmobiliario

Los Portales S.A. y Subsidiarias
Reporte de Clasificación | Mayo 2023	aai.com.pe	2

Asociados a:

FitchRatings

Perfil

Los Portales S.A. inició operaciones en 1996. Inicialmente, su denominación fue Consorcio Inmobiliario Los Portales S.A., la cual surgió como resultado de la asociación de LP Holding S.A. y Constructoras ICA Perú S.A., subsidiaria del grupo mexicano ICA. En Junta General de Accionistas de setiembre de 1999, se acordó la fusión por absorción de su subsidiaria Los Portales Consorcio Hotelero S.A. La fusión se formalizó en noviembre de 1999 y, en Junta Obligatoria Anual de Accionistas de febrero del 2000, se acordó modificar la denominación social de la empresa a Los Portales S.A.

Posteriormente, en JGA celebrada en diciembre del 2005, se acordó la fusión de Los Portales S.A. y Constructora Ica Perú, absorbiendo la primera a la segunda, la misma que se extinguió sin liquidarse.

Actualmente, el accionariado se encuentra compuesto por el Grupo Raffo, con el 50% de las acciones, y el Grupo ICA, con el 50% restante. El Grupo Raffo se dedica a la administración de inversiones, concentrado principalmente en el negocio inmobiliario, playas de estacionamientos, hotelería y minería. Cabe resaltar que la principal inversión del Grupo Raffo es Los Portales, representando el 100% de sus ingresos en el 2022. Por su parte, a fines del 2022, el Grupo Raffo registró activos ascendentes a S/ 2,129.2 MM y un patrimonio de S/ 814.7 MM.

Por otro lado, el Grupo ICA es parte de un conglomerado mexicano de empresas constructoras y cuenta con +75 años en el mercado mexicano, cuyas principales líneas de negocio son construcción, ingeniería, infraestructura y vivienda.

Las actividades de Los Portales y Subsidiarias comprenden esencialmente el desarrollo de proyectos de habilitación urbana de terrenos y construcción de viviendas multifamiliares; así como la administración de playas de estacionamiento y hoteles.

Dentro de las principales subsidiarias se encuentran: Los Portales Departamentos, Los Portales Estacionamientos y LP Hoteles. Así, Los Portales Departamentos se dedica al desarrollo y promoción de negocios inmobiliarios, principalmente viviendas residenciales y multifamiliares. Por su lado, Los Portales Estacionamientos se dedica al desarrollo y administración de playas de estacionamientos, y actualmente tiene la administración de más de 180 playas de estacionamientos. Por su parte, LP Hoteles se dedica al desarrollo y administración de hoteles, donde cuenta con la administración de 5 hoteles y atiende dos segmentos de negocio: un segmento corporativo y un segmento de lujo.

Cabe mencionar que, parte de los ingresos registrados por Los Portales y Subsidiarias se explican por los ingresos financieros (aprox. 10.0% de las ventas consolidadas en el

Corporativo

Inmobiliario

2022), dado que la Compañía financia la venta de lotes hasta por un plazo de 10 años (siendo el duration real del portafolio de aprox. 2 años), por lo que genera ingresos financieros de manera recurrente, cobrando una tasa efectiva anual alrededor del 27% en soles y 24% en dólares.

Por otra parte, las cuentas por cobrar comerciales históricamente han registrado bajos índices de morosidad, puesto que la Compañía mantiene la reserva de dominio sobre el lote financiado hasta que el cliente pague el 100% de la suma adeudada. Adicionalmente, si el cliente se atrasa con tres o más cuotas mensuales, la Compañía puede resolver los contratos únicamente mediante carta notarial, y colocar nuevamente a la venta el lote en 45 - 50 días, lo que genera un incentivo para mantenerse al día en los pagos. A fines del 2022, Los Portales y Subsidiarias mantenía cuentas por cobrar comerciales y cuentas de orden por un total de S/ 863

1. Asimismo, a diciembre 2022 Los Portales y Subsidiarias contaba con una reserva de tierras equivalente a unos tres años de operaciones, lo que sumado al dinamismo del sector, hace prever que la empresa podrá generar nuevas cuentas por cobrar, que le permitirían mantener el duration del portafolio.

Estrategia

La Compañía tiene como principal estrategia diversificar sus negocios, siempre dentro del sector inmobiliario. Sus cuatro principales fuentes de ingresos son: i) el negocio inmobiliario;

1. el negocio financiero, derivado de la venta de terrenos;
2. el negocio de hotelería; y, iv) el negocio de estacionamientos. Esta diversificación le permite atenuar las variabilidades, tal como se han presentado en los últimos años en algunas de estas líneas de negocio.

Dentro de la división inmobiliaria, cuenta con tres líneas de negocio: i) Habilitación Urbana, que consta en el desarrollo y habilitación urbana de terrenos residenciales; ii) Vivienda Social, siendo la venta de unidades inmobiliarias con interés social a través de los Programas Techo Propio y MiVivienda; y, iii) Departamentos, relacionado a la venta de unidades inmobiliarias mediante el cual se trata de captar la mayor demanda y de estar alineados a los incentivos del Fondo MiVivienda.

Vale resaltar que, la unidad de Habilitación Urbana es la más importante dentro de la operación de Los Portales y Subsidiarias (70% del total de ingresos consolidados en promedio, que incluye el financiamiento de lotes). La actividad que realiza es la de desarrollar grandes paños de tierra en distintas ciudades del Perú, para convertirlos en proyectos de lotes de 90 a 100 m2 en promedio, con instalaciones de servicios básicos (agua, desagüe y energía eléctrica) y título de propiedad.

Los Portales S.A. y Subsidiarias
Reporte de Clasificación | Mayo 2023	aai.com.pe	3

Asociados a:

FitchRatings

Asimismo, la Compañía brinda financiamiento directo a los compradores, facilitando así el acceso a vivienda a aquel segmento de la población que no necesariamente es atendido por el sistema financiero.

Gobierno Corporativo

En marzo 2023, mediante Junta Obligatoria Anual de Accionistas, se designó al nuevo Directorio para el ejercicio 2023, el cual se compone por 8 miembros titulares y 2 suplentes. A la fecha no cuentan con directores independientes.

Adicionalmente, Los Portales cuenta con comités, los cuales permiten gestionar adecuadamente las decisiones de la Compañía, estos son: el Comité Ejecutivo, el Comité de Auditoría, y el Comité de Compensaciones.

Asimismo, la empresa encargada de la auditoría externa en el 2022 fue Tanaka, Valdivia & Asociados S.R.L. (firma miembro de Ernst & Young).

Industria

El sector inmobiliario se encuentra altamente correlacionado a la actividad económica y política del país, dado que afectan las decisiones de compra de los clientes. En el 2021, según el BCRP, se registró una recuperación en el PBI de 13.6%, luego de haberse contraído un 11.0% en el 2020. Así, el levantamiento gradual durante el 2021 de las restricciones decretadas por el Gobierno para enfrentar al COVID-19 contribuyó a la recuperación. Durante el 2022 se registró un crecimiento del PBI de 2.7%.

Por su parte, el sector construcción registró en el 2021 una significativa recuperación del 34.5% (-13.3% en el 2020), impulsado principalmente por la fuerte demanda de la autoconstrucción. En ese sentido, favorecieron al sector: i) el avance en el proceso de vacunación de la población; ii) las menores medidas restrictivas impuestas por el Gobierno para enfrentar a la pandemia; y, iii) el incremento del porcentaje de sus ingresos que la población peruana destina para efectuar mejoras y reparaciones en sus viviendas. Durante el 2022, el crecimiento de la demanda se ha moderado debido, entre otros, a la desaceleración en el crecimiento de la economía peruana, las presiones inflacionarias existentes y la demora en la ejecución de grandes proyectos en Perú. De este modo, en el 2022 el sector construcción registró un crecimiento de 3.0% y para el 2023 el BCRP estima un aumento de 1.0%.

Corporativo

Inmobiliario

Variación % - PBI Global y PBI Sector Construcción

65.0%
45.0%
25.0%
5.0%
-15.0%
						2017	2018	2019	2020	2021	2022
				Constr.		2.2%	5.3%	1.4%	-13.3%	34.9%	3.0%
				PBI		2.5%	4.0%	2.2%	-11.0%	13.6%	2.7%

* Fuente: BCRP

Por el lado de la demanda, el saldo de créditos hipotecarios en el sistema bancario continúa registrando dinamismo, ascendiendo aproximadamente a S/ 60,300 MM (+7.6% vs. dic. 2021). En el caso específico de los productos Mivivienda, el saldo de colocaciones brutas ascendió a alrededor de S/ 10,100 MM a fines del 2022, registrando un crecimiento de 13.0% respecto a lo registrado al cierre del 2021.

Cabe mencionar que, en el país existe un alto déficit de viviendas. Según IPSOS Perú, se estima que anualmente se crea una demanda de 140 mil hogares, sin embargo, solo se desarrollan unas 43 mil viviendas al año, lo que es insuficiente para cubrir la demanda potencial. Este déficit está concentrado principalmente en los niveles socio-económicos medio bajo y bajo. Cabe señalar que, el subsector de habilitación urbana atiende principalmente a estos segmentos de la población. Entre los principales competidores del negocio de habilitación urbana figuran Los Portales, Grupo Centenario, Menorca e Inversiones El Pino, entre otros.

Operaciones

El segmento de habilitación urbana de terrenos de Los Portales y Subsidiarias ha desarrollado más de 300 proyectos a nivel nacional en Lima, Chiclayo, Chimbote, Piura, Trujillo, Ica, Tacna, Huancayo y Puno. Así, Los Portales busca desarrollar urbanizaciones en ciudades con alto y mediano nivel poblacional, y con expectativas de crecimiento económico.

Durante el 2019, el segmento de habilitación urbana logró entregar cerca de 4,900 lotes (+6.5% respecto al 2018), con lo que registró ingresos por ventas ascendentes a S/ 389.9 MM en dicho año. Posteriormente, en el 2020 por efecto de la pandemia y las restricciones que se dieron, se entregaron 3,400 lotes, significando una caída del 31.0% respecto al año previo.

Es por ello que en el 2022 y durante el 2021, se registraron récords de ventas alcanzando las 5,900 y 6,000 unidades

Los Portales S.A. y Subsidiarias
Reporte de Clasificación | Mayo 2023	aai.com.pe	4