Syniverse Technologies LLC celebró un acuerdo de fusión definitivo para adquirir M3-Brigade Acquisition II Corp. (NYSE:MBAC) de M3-Brigade Sponsor II LP y otros por aproximadamente 690 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 16 de agosto de 2021. La transacción implica un valor empresarial inicial para Syniverse de 2.850 millones de dólares, o un múltiplo de valor empresarial a EBITDA ajustado para 2022E de aproximadamente 12,1 veces, y proporcionará a Syniverse hasta 1.165 millones de dólares en efectivo a través de una combinación de acciones y capital vinculado a acciones. Los actuales accionistas de Syniverse aportarán el 100% de su capital en la transacción y se espera que posean aproximadamente el 40% de la empresa combinada al cierre. La transacción se financiará con hasta 400 millones de dólares en efectivo, una colocación privada de 265 millones de dólares y una inversión de hasta 750 millones de dólares de Twilio. Tras el cierre de la transacción, la empresa que cotizará en bolsa se denominará Syniverse Technologies Corporation M3-Brigade Acquisition II Corp tiene la intención de solicitar la continuación de la cotización de nuestras acciones de clase A y de las garantías públicas en la Bolsa de Nueva York bajo los símbolos “SYNV” y “SYNV.WS,” respectivamente. Tras la consumación de la combinación de negocios, se prevé que el Consejo de la empresa posterior a la combinación estará compuesto por 12 directores, y cada uno de ellos formará parte del Consejo por un período que finalizará en la fecha de la siguiente reunión anual de accionistas o hasta que su respectivo sucesor sea debidamente elegido y habilitado. Todos los directivos de Syniverse permanecerán en la empresa posterior a la fusión. Además, James Attwood, Kevin Beebe, Orisa Cherenfant, Andrew Davies, Tony Holcombe, Greg Kleiner, Dan Mead, Mohsin Meghji, Lauren Nemeth, Matthew Perkal y Raymond Ranelli han sido propuestos para ser directores de la empresa posterior a la combinación una vez completada la fusión. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de MBAC, a la expiración del período de espera de la Ley HSR y a la recepción de todas las demás aprobaciones reglamentarias aplicables, a que Syniverse haya ejecutado y entregado a MBAC cada uno de los Acuerdos Auxiliares de los que la Compañía o sus Afiliadas aplicables, según sea el caso, serán parte, a que todos los directores de la sala de MBAC hayan dimitido o hayan sido destituidos de otro modo con efecto a partir de la Hora de Entrada en Vigor, y a la aprobación de la cotización en la Bolsa de Nueva York de las Acciones Ordinarias de Clase A que se emitirán en la Fusión, la Inversión de Twilio y la Colocación Privada (según se define más adelante); que MBAC tenga al menos 5.000.001 dólares de activos netos tangibles tras el pago de las cantidades adeudadas a cuenta de los derechos de reembolso de los titulares de Acciones Ordinarias de MBAC de acuerdo con los documentos de constitución de MBAC& #146;s; la aprobación de la cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York de las Acciones Ordinarias de Clase de MBAC.#146;s documentos de organización; la disponibilidad de al menos un total de $ 375,000,000 en efectivo en el cierre de MBAC, incluidos los fondos de la cuenta fiduciaria de MBAC’s y los ingresos de la colocación privada y otras condiciones de cierre habituales. Tras el cierre de la fusión, Syniverse seguirá siendo dirigida por el Director General Andrew Davies y su equipo de liderazgo de clase mundial. Los Consejos de Administración de MBAC y Syniverse han aprobado por unanimidad la transacción propuesta. El período de espera bajo la Ley HSR expiró el 29 de septiembre de 2021. El Consejo de Administración de M3 recomienda a los accionistas que voten a favor de la transacción. Se espera que la transacción se cierre antes de finales de 2021. A partir del 27 de septiembre de 2021. se espera que el cierre se produzca en el cuarto trimestre de 2021. A partir del 14 de diciembre de 2021, Con el fin de recaudar fondos adicionales para financiar la Combinación de Negocios, la Compañía ha celebrado un acuerdo de suscripción (el “Acuerdo de Suscripción de Twilio”) con Twilio Inc, una sociedad de Delaware (“Twilio”), en virtud del cual, entre otras cosas, Twilio adquirirá, al cierre, acciones de Clase A y, en su caso, acciones ordinarias de Clase C, con un valor nominal de 0,0001 dólares por acción, de la Sociedad (“Acciones de Clase C”), por un precio de compra total de hasta 750 millones de dólares. Según el Acuerdo de Suscripción de Twilio, el tamaño de la inversión de Twilio’sólo se reducirá por debajo de los 750 millones de dólares en la medida en que el producto total de la transacción en nuestra Cuenta Fiduciaria (neto de reembolsos) y la Inversión PIPE superen los 375 millones de dólares, siendo dicha reducción igual al importe de dicho exceso, sujeto a una inversión mínima por parte de Twilio de 500 millones de dólares (el importe agregado pagado por Twilio que refleje dicho ajuste, en su caso, la “Inversión de Twilio”). El número de acciones de la Clase A y, en su caso, de la Clase C, que recibirá Twilio en relación con la Inversión de Twilio será igual a (x) el número de acciones de la Clase A que constituyen la Contraprestación Agregada de la Fusión multiplicado por (y) el Porcentaje de Inversión. A partir del 3 de enero de 2021, la fecha de registro para la Junta Especial es el 6 de enero de 2022. A partir del 10 de enero de 2022, la fecha de registro para la Junta Especial es el 9 de febrero de 2022. A partir del 7 de enero de 2022, se espera que la transacción se produzca en el primer trimestre de 2022. A partir del 18 de enero de 2022, Syniverse espera que los ingresos de 2022 se sitúen entre 840 y 875 millones de dólares, lo que supone un aumento del 10% en el punto medio respecto a su objetivo anterior de 780 millones de dólares. La compañía también elevó su previsión de EBITDA ajustado para 2022 a un rango de 235 millones de dólares a 245 millones de dólares, un aumento del 2% en el punto medio de su objetivo anterior de 236 millones de dólares. Al 3 de febrero de 2022, nuestro patrocinador pagó un total de 11.250.000 dólares por sus 7.500.000 warrants de colocación privada (es decir, 1,50 dólares por warrant de colocación privada) para comprar acciones de clase A y dichos warrants de colocación privada expirarán sin valor si no se consuma una combinación de negocios antes del 8 de marzo de 2023. Moelis & Company LLC actuó como asesor financiero y agente de colocación conjunto de Syniverse y Carlyle. Syniverse obtuvo financiación de deuda comprometida de Barclays, Bank of America, Goldman Sachs, Credit Suisse, Mizuho y Deutsche Bank. Jonathan Levitsky y Christopher Anthony, William Chua, Philipp von Holst y Molly Stockley, Jeffrey Ross, los abogados Katarina Molnarova, Jonathan Lewis, Peter Furci, Morgan Hayes y Matthew Kaplan, los abogados Joshua Samit, Henry Lebowitz, Timothy McIver y Michael Schaper y Kyra Bromley de Debevoise & Plimpton LLP actuaron como asesores jurídicos de Syniverse y Carlyle. JP Morgan Securities LLC actuó como asesor financiero de MBAC y está actuando como agente de colocación principal en la transacción. Cantor Fitzgerald & Co. actuó como asesor de mercados de capitales para MBAC. John L. Robinson, de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, actuó como asesor jurídico de MBAC. Art Robinson, Tony Rim, Nicole Fu, Ben Pittenger y Kate Mirino de Simpson Thacher representaron a J.P. Morgan Securities LLC y Moelis & Company LLC como agentes colocadores en relación con una financiación PIPE comprometida de 265 millones de dólares en acciones ordinarias y acciones preferentes convertibles. Innisfree M&A Inc. actuó como agente de representación de M3-Brigade por unos honorarios de hasta 40.000 dólares, más gastos. Ernst & Young LLP presentó un informe de auditoría sobre las finanzas de Syniverse, mientras que Marcum LLP presentó un informe de auditoría sobre las finanzas de M3. Syniverse Technologies LLC canceló la adquisición de M3-Brigade Acquisition II Corp. (NYSE:MBAC) de M3-Brigade Sponsor II LP y otros en una transacción de fusión inversa el 9 de febrero de 2022.