Indiev, Inc. firmó un acuerdo definitivo de fusión para adquirir Malacca Straits Acquisition Company Limited (NasdaqCM:MLAC) a Malacca Straits Management Company Limited y otros por aproximadamente 810 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 26 de septiembre de 2022. Según los términos de la transacción, los titulares de las acciones en circulación de INDIEV recibirán acciones de Malacca valoradas en 600 millones de dólares (sujetas a ajustes). Además, los titulares de acciones de INDIEV tendrán derecho a ganar hasta 20.000.000 de acciones adicionales (aproximadamente 200 millones de dólares a precios actuales) en caso de alcanzar hitos de rendimiento. Simultáneamente a la firma del acuerdo, Hai Shi, fundador y consejero delegado de INDIEV ha firmado un acuerdo de suscripción para la compra de 15 millones de dólares en acciones de Malacca a un precio de 10,00 dólares por acción (la Transacción oPIPE). Malacca se domesticará de las Islas Caimán a una corporación de Delaware antes del cierre. Malacca cambiará de marca y operará como oINDI Electric Vehicles Inc.o y se espera que cotice en el Nasdaq con el símbolo oINEV.o Los directivos de INDIEV, incluido Hai Shi, dirigirán la empresa combinada. Antes del cierre, se espera que INDIEV nombre un consejo de administración formado por cinco personas, que cumplirá todos los requisitos de gobierno corporativo para seguir cotizando en el mercado de capitales Nasdaq, incluida una mayoría de consejeros independientes.

La operación está sujeta a las condiciones de cierre habituales, entre las que se incluyen la recepción de todas las autorizaciones reglamentarias, la aprobación de la fusión propuesta por parte de los accionistas de INDIEV y Malacca, la finalización de cualquier periodo de caducidad antimonopolio, el cumplimiento de la prueba de activos netos tangibles mínimos de 5.000.001 dólares por parte de Malacca, que la Declaración de Registro haya sido declarada efectiva por la SEC, que los consejeros y directivos de hayan presentado sus cartas de dimisión, los documentos complementarios y la aprobación para la cotización de las acciones de la empresa combinada en el Mercado de Capitales Nasdaq. Los consejos de administración tanto de INDIEV como de Malaca han aprobado por unanimidad la fusión propuesta. La junta de accionistas de Malacca está programada para el 12 de octubre de 2022 con el fin de ampliar la fecha en la que Malacca debe consumar una combinación empresarial inicial del 17 de octubre de 2022 al 17 de julio de 2023. Malaca e Indiev han suscrito acuerdos de voto con determinados accionistas para que voten a favor de la transacción. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2023. James A. Mercer de Sheppard Mullin Richter & Hampton, LLP actuó como asesor jurídico de INDIEV. Matthew A. Gray y Stuart Neuhauser de Ellenoff Grossman & Schole LLP actuaron como asesores jurídicos de Malacca Straits Acquisition y Malacca Straits Management. Maples Group actuó como asesor jurídico en las Islas Caimán de Malacca Straits Acquisition. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias, Advantage Proxy, Inc. actuó como solicitante de poderes, Marshall & Stevens Incorporated actuó como proveedor de opiniones de imparcialidad, FTI Consulting, Inc. (NYSE:FCN) y Ellenoff Grossman & Schole LLP actuaron como proveedores de diligencia debida para Malacca Straits Acquisition.

Indiev, Inc. canceló la adquisición de Malacca Straits Acquisition Company Limited (NasdaqCM:MLAC) a Malacca Straits Management Company Limited y otros en una operación de fusión inversa el 8 de junio de 2023.