Fondos gestionados por Marlin Equity Partners, LLC y Altor Fund III LP y Altor Fund V AB de Altor Fund Manager AB una oferta voluntaria para adquirir Meltwater N.V. (OB:MWTR) a un grupo de accionistas por 5.600 millones de coronas noruegas el 18 de enero de 2023. Según los términos del acuerdo, la contraprestación se liquidará en efectivo. Un comité especial formado por los restantes miembros (no ejecutivos y no conflictivos) del Consejo (el "Comité Especial") ha representado a Meltwater en sus negociaciones con el Oferente. El Oferente y Meltwater han suscrito un acuerdo de transacción (el "Acuerdo de Transacción") relativo a la Oferta, en virtud del cual, en determinados términos y condiciones, el Oferente ha acordado realizar, y el Consejo ha acordado recomendar, la Oferta. En virtud de la Oferta, se ofrecerá a los accionistas de Meltwater un Precio de Oferta de 18 coronas noruegas por acción de Meltwater, valorando el capital social total de Meltwater sobre una base totalmente diluida en una capitalización de mercado de aproximadamente 5.800 millones de coronas noruegas. El Precio de la Oferta representa una prima del 36% respecto al último precio negociado de 13,25 coronas noruegas a 18 de enero de 2023; y del 135% respecto al último precio negociado de 7,67 coronas noruegas a 14 de septiembre de 2022, el día inmediatamente anterior al anuncio de la revisión estratégica. La Oferta incluirá un mecanismo mixto, por el que los accionistas de Meltwater podrán elegir entre recibir la liquidación (i) en efectivo (la "Contraprestación en Efectivo"), (ii) en acciones del Oferente (la "Alternativa del 100% en Acciones", y dichas acciones, "Acciones de Contraprestación"), o (iii) el 50% de la Contraprestación en Efectivo y el 50% en acciones del Oferente (la "Alternativa del 50% en Acciones"), sujeto a limitaciones prorrateadas para la Alternativa del 50% en Acciones y a la emisión de acciones con voto especial para garantizar que Altor y Marlin mantengan una participación mayoritaria con derecho a voto en el Oferente. El Oferente ha recibido una preaceptación irrevocable para aceptar la Oferta por parte de Fountain Venture AS, una empresa controlada por el presidente ejecutivo Jørn Lyseggen y que representa el 29% de las acciones emitidas y en circulación de la Sociedad en la fecha de la presente, que ha acordado renovar todas sus acciones. La preaceptación no podrá retirarse con independencia de que se presenten ofertas competidoras por Meltwater. El Consejo (excluyendo a sus miembros que tengan un conflicto de intereses) ha resuelto por unanimidad recomendar a los accionistas de la Sociedad que acepten la Oferta. La Oferta es el resultado de un proceso de revisión estratégica iniciado el 15 de septiembre de 2022 y llevado a cabo por el Consejo en consulta con J.P. Morgan Securities plc y DNB Markets, una parte de DNB Bank ASA.

La finalización de la Oferta estará sujeta a que el Oferente cumpla o renuncie a las siguientes condiciones principales: El Oferente obtiene un nivel mínimo de aceptación de la Oferta de al menos (i) el 95% de las Acciones Objetivo Totalmente Diluidas al último día del periodo de la Oferta, o (ii) el 80% de las acciones emitidas y en circulación de la Sociedad, menos las acciones propias al último día del periodo de la Oferta si la junta general de la Sociedad ha aprobado la Fusión, Venta de Acciones y Liquidación (tal y como se define más adelante). El nivel mínimo de aceptación del 80% es irrenunciable; Que la junta general de accionistas (tal y como se define más adelante) de Meltwater haya aprobado la medida de reestructuración de Fusión, Venta de Acciones y Liquidación de conformidad con el Acuerdo de Transacción; Que el Consejo no haya revocado, modificado, enmendado o matizado su recomendación de la Oferta; Se hayan obtenido las aprobaciones regulatorias pertinentes; Meltwater haya llevado a cabo su actividad en todos los aspectos materiales en el curso ordinario y de conformidad con los términos del Acuerdo de Transacción, no se haya tomado ninguna medida por parte de una autoridad pertinente y no se haya producido ningún cambio material adverso o incumplimiento material del Acuerdo de Transacción por parte de Meltwater. Sujeta a las condiciones habituales de lanzamiento, incluida la aprobación del Documento de Oferta (tal y como se define más adelante) por Oslo Børs, la Oferta se realizará como una oferta de canje voluntaria recomendada de conformidad con el capítulo 6 de la Ley noruega de negociación de valores y la normativa holandesa aplicable en los términos y con sujeción a las condiciones establecidas en el Acuerdo de Transacción. La Oferta no estará condicionada a la financiación ni a la realización de otras diligencias debidas. La Fusión, la Venta de Acciones y la Liquidación están sujetas a la adopción de determinados acuerdos de los accionistas en una junta general extraordinaria de la Sociedad, que se celebrará durante el periodo de la Oferta (la "JGA"). A 30 de marzo de 2023, Oslo Børs, en calidad de autoridad supervisora de adquisiciones, ha aprobado la oferta. Se espera que el Oferente lance la Oferta a finales del primer trimestre de 2023. Se espera que la disponibilidad de la Oferta y/o de las Acciones de Contraprestación esté sujeta a restricciones legales en determinadas jurisdicciones. A 31 de marzo de 2023, el periodo de oferta en virtud de la oferta pública de adquisición ha comenzado y se espera que expire el 10 de mayo de 2023. El periodo de oferta puede ampliarse, pero en ningún caso se prolongará más allá del 9 de junio de 2023. A partir del 28 de abril de 2023 Para dar a los accionistas tiempo suficiente para considerar la Oferta tras la junta general extraordinaria, tal y como exige la legislación holandesa, y de conformidad con las secciones 3.3.3 y 3.3.8 del Documento de Oferta, los compradores amplían por la presente el Periodo de Oferta hasta el 11 de mayo de 2023. El 2 de mayo de 2023, los accionistas de Meltwater aprobaron la transacción. Condición de aceptación mínima satisfecha el 23 de mayo de 2023. La Comisión Europea aprobó la operación el 26 de mayo de 2023. Según el regulador, no había problemas de competencia en relación con la operación. El 19 de junio de 2023, MW Investment anunció que había obtenido las aprobaciones reglamentarias de las autoridades de competencia de EE.UU., Turquía y Arabia Saudí. A partir del 11 de mayo de 2023, la oferta se ha ampliado hasta el 22 de mayo de 2023. A partir del 22 de mayo de 2023, el periodo de la oferta se ha ampliado hasta el 26 de mayo de 2023 (sujeto a prórroga, pero no más allá del 9 de junio de 2023). Se espera que la transacción sea efectiva el 9 de agosto de 2023.

J.P. Morgan Securities plc y DNB Markets, una parte de DNB Bank ASA, actúan como asesores financieros de Meltwater. Schjødt, Houthoff y DLA Piper están actuando como asesores jurídicos de Meltwater. Carnegie AS está actuando como asesor financiero del Oferente, Altor y Marlin, en relación con la Oferta. Advokatfirmaet Thommessen AS y Freshfields Bruckhaus Deringer LLP actúan como asesores jurídicos de Altor. Advokatfirmaet Wiersholm AS, Stephen Lee, Brian Raynor y Michael Cainy Joshua Zachariah y James Ding de Goodwin Procter LLP y AKD N.V. actúan como asesores jurídicos de Marlin.

Los fondos gestionados por Marlin Equity Partners, LLC y Altor Fund III LP y Altor Fund V AB de Altor Fund Manager AB completaron la adquisición de Meltwater N.V. (OB:MWTR) a un grupo de accionistas el 9 de agosto de 2023. Como resultado de la transacción, Meltwater ha dejado de cotizar en la Bolsa de Oslo.