Equillium, Inc. (NasdaqGM:EQ) suscribió la carta de intenciones para adquirir Metacrine, Inc. (NasdaqCM:MTCR) a un grupo de accionistas el 12 de mayo de 2022. Equillium, Inc. (NasdaqGM:EQ) suscribió un acuerdo definitivo de fusión para adquirir Metacrine, Inc. (NasdaqCM:MTCR) a un grupo de accionistas el 6 de septiembre de 2022. Equillium adquirirá Metacrine en una operación totalmente en acciones. En relación con la Fusión, todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Metacrine, con un valor nominal de 0,0001 $ por acción (las o Acciones o), serán canceladas y convertidas en el derecho a recibir una contraprestación por acción consistente en (i) la relación de canje (la o Relación de canje o) determinada dividiendo (x) (a) el 125% del efectivo neto de Metacrine al cierre de la Fusión (el o Cierre o) por (b) el precio por acción ordinaria de Equillium, con un valor nominal de 0 $.0001 por acción (las o Acciones Ordinarias de Equillium o) determinado sobre la base del precio medio ponderado por volumen de negociación de 10 días por acción de las Acciones Ordinarias de Equillium calculado 10 días de negociación antes de la fecha de Cierre, siempre que el precio por acción de las Acciones Ordinarias de Equillium no sea inferior a 2,70 dólares ni superior a 4,50 dólares por (y) el total de acciones totalmente diluidas de Metacrine, más (ii) cualquier cantidad en efectivo pagadera en lugar de acciones fraccionarias de las Acciones Ordinarias de Equillium. Se pretende que la Fusión sea una transacción imponible. Equillium no tiene previsto retener a ningún empleado actual de Metacrine y espera asumir unos gastos de explotación mínimos, manteniendo al mismo tiempo la discreción exclusiva sobre el calendario y el alcance del avance en el desarrollo de los programas de Metacrine. El Acuerdo de Fusión contiene ciertos derechos de rescisión tanto para Equillium como para Metacrine y establece además que, en relación con la rescisión del Acuerdo de Fusión por parte de Metacrine en determinadas circunstancias, incluida la rescisión por parte de Metacrine para aceptar y celebrar un acuerdo definitivo con respecto a una propuesta superior, Metacrine deberá abonar a Equillium una comisión de rescisión de 1.250.000 dólares. En relación con la rescisión del Acuerdo de Fusión por parte de Equillium en determinadas circunstancias, incluida la rescisión por parte de Equillium para aceptar y celebrar un acuerdo definitivo con respecto a una propuesta superior, Equillium deberá pagar a Metacrine una comisión de rescisión de 1.750.000 dólares. Preston Klassen, M.D., MHS, presidente y director ejecutivo de Metacrine, será nombrado miembro del Consejo de Administración.

La transacción está pendiente de la aprobación de los accionistas de Equillium y Metacrine, de que Metacrine disponga de un efectivo neto mínimo de 23 millones de dólares, de la efectividad de una declaración de registro en el formulario S-4 que se presentará ante la Comisión de Bolsa y Valores, de que las acciones ordinarias de Equillium que se emitan en relación con la fusión hayan sido aprobadas para su cotización en el Nasdaq y de otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada por los consejos de administración de ambas empresas. El consejo de administración de Metacrine ha resuelto recomendar a los accionistas de Metacrine que aprueben el Acuerdo de Fusión. Además, el consejo de administración de Equillium ha resuelto recomendar que los accionistas de Equillium aprueben la emisión de Acciones Ordinarias de Equillium en la Fusión. Se prevé que la adquisición se cierre a finales de 2022. A 9 de noviembre de 2022, se espera que la transacción se cierre el 23 de diciembre de 2022.

MTS Securities LLC actúa como asesor financiero de Metacrine para la transacción. MTS Health Partners, L.P. actuó como asesor financiero con unos honorarios por servicios de 1,55 millones de dólares y proveedor de fairness opinion con unos honorarios por servicios de 450.000 dólares para Metacrine. Vantage Point Advisors, Inc., Investment Banking Arm actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion para Equillium. Tom Coll y Rama Padmanabhan de Cooley LLP actuaron como asesores jurídicos de Equillium. Robert Ishii, Miranda Biven y Catherine Riley Tzipori de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. actuaron como asesores jurídicos de Metacrine. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencias de Equillium. Morrow & Co., LLC actuó como agente de información con una comisión de servicio de 25.000 dólares para Metacrine. Equillium ha acordado pagar a VPA unos honorarios globales de 120.000 dólares, de los cuales 48.000 se abonarán en el momento de la firma de la carta de encargo y 72.000 en el momento de emitir su dictamen.

Equillium, Inc. (NasdaqGM:EQ) canceló la adquisición de Metacrine, Inc. (NasdaqCM:MTCR) a un grupo de accionistas el 23 de diciembre de 2022. Metacrine y Equillium acordaron mutuamente liberarse mutuamente de todas las reclamaciones conocidas y desconocidas relacionadas con la misma, y ni Metacrine ni Equillium deberán abonar ninguna tasa de rescisión en relación con la rescisión del acuerdo de fusión.