Antarctica Capital, LLC celebró un acuerdo para adquirir Midwest Holding Inc. (NasdaqCM:MDWT) a Crestline Assurance Holdings LLC, Rendezvous Capital, Llc, Knott Partners L.P. gestionada por Knott Partners Management, LLC y otros por aproximadamente 100 millones de dólares el 30 de abril de 2023. Según los términos del acuerdo, los accionistas de Midwest recibirán 27 $ en efectivo por acción. Antarctica ha obtenido compromisos de financiación de capital de determinados fondos de inversión y entidades afiliadas a Antarctica con el fin de financiar la transacción con una aportación de capital agregada igual a 127,774278 dólares en los términos y condiciones establecidos en una carta de compromiso de capital. Midwest pagará una comisión de rescisión de 3,59 millones de dólares a Antarctica en caso de que Midwest rescinda la transacción y Antarctica pagará una comisión de rescisión inversa de 6,16 millones de dólares en caso de que Antarctica rescinda la transacción.

A partir del 5 de junio de 2023, Midwest espera pagar a Okapi Partners LLC unos honorarios de 25.000 dólares, más ciertos costes asociados a servicios adicionales, según sea necesario. Midwest Holding Inc ha acordado pagar a IAP unos honorarios de 350.000 dólares, que serán pagaderos en su totalidad tras la firma del Acuerdo de Fusión y la entrega por parte de IAP de su Dictamen al Consejo de la Empresa. A partir del 18 de julio de 2023 Se celebrará una junta especial de accionistas de Midwest virtualmente para votar sobre la transacción el 26 de julio de 2023 a las 11:00 a.m., hora del este. Tras el cierre, Midwest seguirá siendo dirigida por su actual equipo directivo. Además, se espera que Midwest mantenga su nombre, personal, sede en Lincoln, Nebraska, y centros operativos en Nueva York y Vermont. La transacción está sujeta a ciertas condiciones de cierre habituales, incluida la recepción de las autorizaciones reglamentarias en materia de seguros y la aprobación de los accionistas de Midwest. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de Midwest. El Consejo de Administración de Antarctica también ha aprobado la transacción por unanimidad. En relación con la transacción, algunos accionistas de Midwest que representan aproximadamente el 33% de las acciones ordinarias de la empresa suscribieron acuerdos de voto para votar a favor de la transacción. Al 26 de julio de 2023, la transacción ha recibido la aprobación de los accionistas de Midwest. A 14 de diciembre de 2023, el Departamento de Seguros de Nebraska aprueba la adquisición de Midwest Holding Inc. por parte de Antarctica Capital. Se espera que la transacción se cierre alrededor del 20 de diciembre de 2023.

Lauren M. Colasacco, P.C., Rajab S. Abbassi, P.C., Michael S. Amalfe, Peter Seligson, P.C., Parimah Hassouri, Scott D. Price, P.C., John Kleinjan, Jabir Yusoff, Michael Chu, Kathryn Keves Leonard, P.C., Whitney Bosworth, Benjamin M. Schreiner, P.C. y Vivek Ratnam de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores jurídicos de la Antártida. Philip Richter y Randi Lally de Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP actuaron como asesores jurídicos de Midwest. Lamson Dugan & Murray LLP y Primmer Piper Eggleston Cramer PC actuaron como asesores jurídicos de Midwest. Okapi Partners LLC actuó como solicitante de poderes de Midwest Holding Inc. RBC Capital Markets, LLC actuó como asesor financiero de Midwest.

Antarctica Capital, LLC completó la adquisición de Midwest Holding Inc. (NasdaqCM:MDWT) a Crestline Assurance Holdings LLC, Rendezvous Capital, Llc, Knott Partners L.P. gestionada por Knott Partners Management, LLC y otros el 21 de diciembre de 2023. Tras la consumación de la Fusión, la Sociedad se convirtió en una filial propiedad al 100% de Antarctica Capital, LLC. De conformidad con el Acuerdo de Fusión, a partir de la Hora de Entrada en Vigor, Georgette Nicholas, Mike Minnich, Kevin Sheehan, Yadin Rozov, Nancy Callahan, Diane Davis, John Hompe y Firman Leung, dejaron de ser consejeros del consejo de administración de Midwest Holding o de cualquiera de sus comités. Además, a partir de la Hora de Entrada en Vigencia, hasta que los sucesores sean debidamente elegidos o nombrados y calificados de conformidad con la ley, (i) los directores de Midas Merger Acquisition Sub en funciones inmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigencia se convirtieron en los directores de Midwest Holding y (ii) los funcionarios de Midwest Holding en funciones inmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigencia se convirtieron en los funcionarios de Midwest Holding.