Milacron Holdings Corp.firmó un acuerdo definitivo para adquirir el negocio de Food and Performance Material (FPM) de Schenck Process LLC el 23 de mayo de 2023. La transacción se llevará a cabo por un valor empresarial de aproximadamente 730 millones de dólares. Hillenbrand espera utilizar el efectivo disponible y el efectivo disponible en virtud de su línea de crédito renovable para financiar esta adquisición. En 2022, el negocio de FPM registró unos ingresos totales de más de 500 millones de dólares. El cierre de la Transacción está sujeto a ciertas condiciones de cierre habituales, incluyendo (1) la expiración o terminación del período de espera para la Transacción bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, según enmienda, (2) sujeto a ciertos calificadores, la exactitud de las declaraciones y garantías realizadas por Schenck Process LLC y Milacron LLC, respectivamente, (3) el cumplimiento en todos los aspectos materiales por parte de Schenck Process LLC y Milacron LLC, respectivamente, de sus obligaciones en virtud del Acuerdo, y (4) la ausencia de cualquier Efecto Material Adverso (tal y como se define en el Acuerdo) sobre el Negocio. El Acuerdo incluye disposiciones habituales de rescisión, incluido el derecho de Milacron LLC o Schenck Process LLC a rescindir el Acuerdo si el cierre de la Transacción no se ha producido antes del 23 de febrero de 2024 o, en determinadas condiciones, el 23 de mayo de 2024. La operación está sujeta a las aprobaciones reglamentarias y a otras condiciones de cierre habituales y se espera que se cierre en el tercer trimestre natural de 2023. Tras el cierre de la transacción, se espera que el ratio deuda neta/EBITDA ajustado de Hillenbrand sea de aproximadamente 3,2x, con un plan para volver a su rango de apalancamiento neto objetivo comunicado de 1,7x a 2,7x en un plazo de 15 meses tras el cierre. Richard C. Witzel, Jr. y David Clark de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuaron como asesores jurídicos y Credit Suisse Securities (USA) LLC actuó como asesor financiero de Milacron Holdings Corp. Stuart Rogers, de Alston & Bird, actuó como asesor de Credit Suisse. Paul Humphreys, Steffen Kleefass, Arend von Riegen, Olaf Ehlers, Menachem Kaplan, Philipp Dohnke, Marius Scherb, Nicole Foster, Lucy Carruthers, Justin Stewart-Teitelbaum, Claude Stansbury, Peter Clements, Norbert Schneider, Allison Liff, Stephanie Brown-Cripps, Michael Levitt, Jeremy Barr y Enrique Dancausas de Freshfields Bruckhaus Deringer actuaron como asesores jurídicos y Goldman Sachs actuó como asesor financiero de Schenck Process Group. Adam J. Moss y Antti Pesonen de Simpson Thacher & Bartlett LLP actuaron como asesores jurídicos de Schenck Process LLC.

Hillenbrand, Inc. (NYSE:HI) completó la adquisición del negocio de alimentos y materiales de rendimiento (FPM) de Schenck Process LLC el 1 de septiembre de 2023.