United Therapeutics Corporation (NasdaqGS:UTHR) llegó a un acuerdo definitivo para adquirir Miromatrix Medical Inc. (NasdaqCM:MIRO) a Gagnon Securities, LLC y otros por 91,4 millones de dólares el 29 de octubre de 2023. United Therapeutics iniciará una oferta pública de adquisición para adquirir todas las acciones en circulación de Miromatrix por un precio de compra de 3,25 dólares por acción en efectivo al cierre más (b) un derecho de valor contingente por acción (cada uno, un "CVR" y colectivamente, los "CVR"), que representará el derecho contractual a recibir hasta 1,75 dólares por CVR en efectivo, (un total aproximado de 54,0 millones de dólares) sin intereses y menos cualquier retención fiscal requerida (el "Pago por Hito"), tras la consecución de un determinado hito especificado (el "Hito") de acuerdo con el acuerdo.Hito?) de acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones de un acuerdo de derechos de valor contingente (el "Acuerdo CVR") que será celebrado por United Therapeutics Corporation y Continental Stock Transfer & Trust Company como agente de derechos (el "Agente de Derechos"), o cualquier otro agente que pueda ser seleccionado por United Therapeutics Corporation y razonablemente aceptable para la Compañía (la Contraprestación en Efectivo más un CVR, colectivamente, la "Contraprestación de la Oferta"). Tras el cierre con éxito de la oferta pública de adquisición, United Therapeutics adquirirá las acciones de Miromatrix que no se ofrezcan en la oferta pública de adquisición mediante una fusión en un segundo paso a la misma contraprestación que la pagada en la oferta pública de adquisición. El precio de compra pagadero al cierre representa una prima de aproximadamente el 170% sobre el precio medio de negociación ponderado por volumen de 30 días de las acciones ordinarias de Miromatrix que finalizó el 27 de octubre de 2023, el último día de negociación antes del anuncio de la transacción. El Acuerdo de Fusión también establece que, en relación con la rescisión del Acuerdo de Fusión en circunstancias específicas, incluida la rescisión por parte de la empresa para aceptar y celebrar un acuerdo con respecto a una Propuesta Superior, Miromatrix Medical Inc. deberá pagar a United Therapeutics Corporation una tasa de rescisión por un importe de 4 millones de dólares. United Therapeutics pagará una tasa de rescisión de 8 millones de dólares, sujeta a cualquier reducción por o compensación contra cualquier Daño Antimonopolio.

Esta transacción no está sujeta a ninguna condición de financiación y se espera que se cierre en diciembre de 2023, sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la oferta de la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de Miromatrix, sujeta a la revisión de la U.S. Obtener todos los consentimientos, aprobaciones o exenciones necesarios de terceros, incluidos los requeridos en virtud de cualquier contrato importante, obtener todas las acciones o no acciones, exenciones, consentimientos, aprobaciones, órdenes y autorizaciones necesarias de las entidades gubernamentales, realizar todas las inscripciones, declaraciones y presentaciones necesarias y hacer todos los esfuerzos razonables para obtener una aprobación o exención de cualquier entidad gubernamental, o para evitar cualquier acción por parte de la misma, y ejecutar y entregar todos los instrumentos adicionales necesarios para consumar las transacciones contempladas en el presente y llevar a cabo plenamente los propósitos de este Acuerdo. El Consejo de Administración de Miromatrix Medical ha (i) determinado por unanimidad que los términos del Acuerdo de Fusión, la Oferta, la Fusión, el Acuerdo CVR y las demás transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión son justos y en el mejor interés de la Sociedad y de sus accionistas, (ii) aprobó y declaró aconsejable el Acuerdo de Fusión y las transacciones contempladas en el mismo, incluyendo la Oferta, la Fusión y el Acuerdo CVR, (iii) resolvió que la Fusión se regirá por la Sección 251(h) de la DGCL, y (iv) resolvió recomendar que los accionistas de la Sociedad?s stockholders accept the Offer and tender their shares pursuant to the Offer. Al 12 de diciembre de 2023, la oferta de adquisición expiró, y un total de 22.876.102 Acciones que representan aproximadamente el 83,43% de las Acciones en circulación fueron válidamente ofrecidas y aceptadas por United Therapeutics para el pago. Por consiguiente, se cumplió la condición mínima. Se espera que la fusión se cierre el 13 de diciembre de 2023.

Stephen Glover y Alexander Orr de Gibson, Dunn & Crutcher LLP están actuando como asesores legales de United Therapeutics. Piper Sandler está actuando como asesor financiero principal y proveedor de la opinión de imparcialidad y recibirá unos honorarios de aproximadamente 2,5 millones de dólares, (i) 0,75 millones de los cuales fueron pagaderos al emitirse la opinión de Piper Sandler; y Steven C. Kennedy, Michael A. Stanchfield y Brandon C. Mason de Faegre Drinker Biddle & Reath LLP actuaron como asesores jurídicos de Miromatrix. Craig-Hallum Capital Group LLC también actuó como asesor financiero de Miromatrix y recibirá unos honorarios de 0,5 millones de dólares por sus servicios. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias de Miromatrix Medical. Innisfree M&A Incorporated actuó como agente de información de Miromatrix Medical en la transacción.

United Therapeutics Corporation (NasdaqGS:UTHR) completó la adquisición de Miromatrix Medical Inc. (NasdaqCM:MIRO) a Gagnon Securities, LLC y otros el 13 de diciembre de 2023.