AUM Biosciences Pte. Ltd. ejecutó la hoja de términos para adquirir Mountain Crest Acquisition Corp. V (NasdaqGM:MCAG) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 28 de agosto de 2022. AUM Biosciences Pte. Ltd. firmó un acuerdo definitivo de combinación de empresas para adquirir Mountain Crest Acquisition Corp. V de un grupo de accionistas por aproximadamente 400 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 19 de octubre de 2022. Como parte de la transacción, todas las acciones en circulación de AUM se cancelarán a cambio de aproximadamente 40 millones de acciones ordinarias de Holdco valoradas en 10 dólares por acción de Holdco, sujetas a ajustes de cierre. La transacción refleja un valor de capital pre-money de 400 millones de dólares para AUM. Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada operará bajo una entidad holding que se constituirá como sociedad exenta de las Islas Caimán (oHoldcoo) y tiene previsto cotizar en el mercado bursátil Nasdaq con el símbolo AUMB. Tras su constitución, Holdco constituirá una sociedad anónima limitada por acciones constituida en Singapur como filial directa al 100% de Holdco (oAmalgamation Subo) y una sociedad anónima de Delaware como filial directa al 100% de Holdco (oMerger Subo y, junto con Holdco y Amalgamation Sub, cada una, individualmente, una oEntidad de Adquisicióno y, colectivamente, las oEntidades de Adquisicióno). Amalgamation Sub se fusionará con y en la Sociedad, continuando la Sociedad como sociedad superviviente de la fusión y filial directa al 100% de Holdco (la oAmalgamationo), y tras la confirmación de la presentación efectiva de la fusión, pero en el mismo día, Merger Sub se fusionará con y en SPAC, continuando SPAC como entidad superviviente y filial directa al 100% de Holdco (la oFusión de SPAC,o y junto con la Fusión, la oCombinación de Negocioso). Tras el cierre de la transacción, Vishal Doshi, Consejero Delegado de AUM, continuará al frente de Holdco como Consejero Delegado. Mountain Crest pagará una comisión de rescisión de 1,75 millones de dólares a AUM.

La transacción requerirá la aprobación de los accionistas tanto de Mountain Crest como de AUM, la efectividad de la Declaración de Registro F-4, que la solicitud de cotización inicial de Holdco en Nasdaq haya sido aprobada de forma condicional, que SPAC tenga un mínimo de 5.000.001 $ de activos netos tangibles, que el Acuerdo de Bloqueo haya sido debidamente ejecutado por los accionistas que representen al menos el 93% de las Acciones de la Compañía en circulación, que SPAC haya entregado a AUM las contrapartes ejecutadas de los Acuerdos Auxiliares y está sujeta a otras condiciones de cierre habituales, incluida la recepción de ciertas aprobaciones regulatorias. Los Consejos de Administración de cada una de Mountain Crest y AUM han aprobado la transacción. A partir del 30 de marzo de 2023, AUM y MCAG han eliminado la condición de cierre que exigía que SPAC tuviera unos activos netos tangibles de al menos 5.000.001 dólares. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2023. Como parte de la ejecución del Acuerdo de Combinación de Negocios, el período para que la Compañía complete una combinación de negocios bajo su certificado de incorporación se extiende por un período de tres meses desde el 16 de noviembre de 2022 hasta el 16 de febrero de 2023. Además, la Empresa puede optar por ampliar el plazo para completar la combinación de negocios por otro período de tres meses hasta el 16 de mayo de 2023, depositando ciertos fondos en su cuenta fiduciaria según lo establecido en su certificado de incorporación y su acuerdo fiduciario de gestión de inversiones con Continental Stock Transfer & Trust Company. El 10 de febrero de 2023, la Sociedad, Holdco, Amalgamation Sub y Merger Sub suscribieron una enmienda al Acuerdo de Combinación de Negocios (la oAmienda) para ampliar la Fecha Externa del Acuerdo de Combinación de Negocios del 15 de febrero de 2023 al 15 de mayo de 2023. El 30 de marzo de 2023, SPAC, la Sociedad, Holdco, Amalgamation Sub y Merger Sub suscribieron una Enmienda nº 2 al Acuerdo de Combinación de Negocios para (1) consentir la rescisión de dicho acuerdo de custodia de acciones, fechado el 21 de noviembre de 2021, y Continental Stock Transfer & Trust Company, como agente de custodia, (2) eliminar la condición del Cierre de que SPAC deberá tener activos tangibles netos de al menos 5.000.001 dólares en su balance consolidado pro forma después de dar efecto al Cierre, (3) eliminar el derecho de SPAC a designar a un director del Consejo de Holdco y (4) actualizar los Intereses de la Compañía emitidos y desembolsados a partir de la Fecha Efectiva de Fusión de 8.779.752 Acciones Ordinarias de la Compañía a 9.841.118 Acciones Ordinarias de la Compañía. El 19 de abril de 2023, SPAC, la Sociedad, Holdco, Amalgamation Sub y Merger Sub suscribieron una Modificación nº 3 del Acuerdo de Combinación de Negocios (la oModificación nº 3o) para ( 1) modificar la definición de Acciones de la Sociedad Totalmente Diluidaso y (2) actualizar las Participaciones de la Sociedad emitidas y desembolsadas en la Fecha de Entrada en Vigor de la Fusión de 9.841.118 Acciones Ordinarias de la Sociedad a 9.125.538 Acciones Ordinarias de la Sociedad. No se introdujeron otros cambios en el Acuerdo de Combinación de Negocios. Se espera que la transacción proporcione aproximadamente 69 millones de dólares en efectivo en la cuenta fiduciaria de Mountain Crest, suponiendo que no se produzcan reembolsos.

Global Fund LLC actúa como asesor financiero de AUM. Andrew P. Gilbert de DLA Piper LLP (EE.UU.) está actuando como asesor jurídico de AUM. Mitchell Nussbaum de Loeb & Loeb LLP actúa como asesor jurídico de Mountain Crest. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company ha actuado como agente de transferencias y Advantage Proxy ha actuado como agente de información para Mountain Crest. EF Hutton, división de Benchmark Investments, LLC ha actuado como asesor financiero de Mountain Crest Acquisition. EF Hutton tiene derecho a recibir 100.000 acciones ordinarias de Mountain Crest como parte de los honorarios de asesoramiento.

AUM Biosciences Pte. Ltd. canceló la adquisición de Mountain Crest Acquisition Corp. V (NasdaqGM:MCAG) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 8 de junio de 2023.