Mustang Energy PLC (LSE:MUST) ha firmado un acuerdo no vinculante para adquirir Cykel AI PLC (OFEX:CYK) a Alpha Capital Group Ltd., California Two Pizza Ventures Inc., Crowdform Ltd., Fidelio Partners Pte. Ltd., First Sentinel Corporate Finance Limited y otros el 19 de enero de 2024. Mustang Energy PLC llegó a un acuerdo para adquirir Cykel AI PLC el 10 de mayo de 2024. Según los términos, 1,844 nuevas acciones de Mustang por cada acción de Cykel que se posea. Actualmente se espera que en caso de que la Adquisición Propuesta se lleve a cabo, sujeto a la aprobación de la FCA, el prospecto se publicará durante el segundo trimestre de 2024. La Adquisición Propuesta, de llevarse a cabo, está supeditada al cumplimiento o la renuncia a determinadas condiciones, incluida la realización satisfactoria por cada una de las partes de la diligencia debida financiera, jurídica y comercial. Que el esquema de acuerdo sea aprobado por el porcentaje requerido de los accionistas de Cykel y sea sancionado por el Tribunal Superior de Justicia de Inglaterra y Gales. Obtención por parte de Mustang y Cykel de las aprobaciones necesarias de los accionistas, de terceros, de los tribunales y de los organismos reguladores. El 16 de febrero de 2024, Mustang y Cykel anuncian hoy conjuntamente que el Panel de Adquisiciones ha consentido una prórroga del Plazo hasta el 15 de marzo de 2024. El Plazo podrá prorrogarse aún más con el consentimiento del Panel, a petición de Cykel. A partir del 14 de marzo de 2024, los términos de la operación se han revisado, pasando de 1,844 nuevas acciones de Mustang por cada acción de Cykel poseída a 1,911 nuevas acciones de Mustang por cada acción de Cykel. El 12 de abril de 2024, Mustang y Cykel anuncian conjuntamente que el Panel de Adquisiciones ha consentido una prórroga del Plazo hasta el 10 de mayo de 2024. El Plazo podrá prorrogarse de nuevo con el consentimiento del Panel, a petición de Cykel, de conformidad con la Regla 2.6(c) del Código. Las conversaciones entre Mustang y Cykel siguen en curso y el borrador del prospecto para la emisión de las nuevas acciones de Mustang a los accionistas de Cykel sigue en proceso de revisión por parte de la Autoridad de Conducta Financiera (la FCA). Los Consejeros de Cykel creen que la Adquisición redunda en beneficio de los Accionistas de Cykel en su conjunto y recomiendan unánimemente que los Accionistas de Cykel voten o procuren votar a favor del Plan en la Junta del Tribunal. El Consejo de Administración de Mustang se complace en anunciar que la Junta General Anual de Mustang se celebrará a las 11.00 horas del 20 de junio de 2024 en las oficinas de Druces LLP. A partir del 24 de mayo de 2024, se espera que la transacción se cierre el 31 de diciembre de 2024. A partir del 20 de junio de 2024, tras la Junta General Anual de Mustang, el consejo de Mustang cuenta con la aprobación de los accionistas de Mustang para las autoridades y poderes necesarios, entre otras cosas, para aprobar la adquisición, y emitir y adjudicar las Nuevas Acciones de Mustang a los accionistas de Cykel según los términos de la Adquisición. El consejo de administración de Mustang procederá asimismo a las correspondientes solicitudes de Admisión. Sujeto a que el Plan reciba la sanción del Tribunal, la presentación de la Orden Judicial ante el Registro Mercantil y el cumplimiento o, en su caso, la renuncia a las demás condiciones, actualmente se espera que la adquisición sea efectiva el 26 de junio de 2024. Se espera que las Nuevas Acciones de Mustang sean admitidas a cotización a las 8.00 horas del 27 de junio de 2024 y que los Accionistas de Cykel reciban sus Nuevas Acciones de Mustang, ya sea mediante la recepción de certificados de acciones en las Nuevas Acciones de Mustang o de derechos sobre las Nuevas Acciones de Mustang en el sistema CREST, en ese momento o alrededor de esa fecha, pero no más tarde de 14 días después de la Fecha de entrada en vigor. El 25 de junio de 2024, el Tribunal ha emitido la Orden Judicial sancionando el Plan. El Scheme entrará en vigor en el momento de la entrega de la Orden Judicial al Registro Mercantil. La entrega de la Orden Judicial en el Registro Mercantil se espera actualmente para el 26 de junio de 2024. A fecha de 25 de junio de 2024, el Tribunal ha emitido la Orden Judicial sancionando el Esquema. El Plan entrará en vigor en el momento de la entrega de la Orden Judicial al Registro Mercantil. La entrega de la Orden Judicial en el Registro Mercantil se espera actualmente para el 26 de junio de 2024.

Ross Andrews de Guild Financial Advisory Limited actuó como asesor financiero de Mustang Energy PLC. Dominic Berger de Capital Plus Partners Limited actuó como asesor financiero de Cykel AI PLC. Druces LLP actuó como asesor jurídico y Neville Registrars Limited actuó como agente de transferencias de Mustang Energy. Fladgate LLP presta asesoramiento jurídico a Cykel en relación con la Adquisición.

Mustang Energy PLC (LSE:MUST) ha completado la adquisición de Cykel AI PLC (OFEX:CYK) a Alpha Capital Group Ltd., California Two Pizza Ventures Inc., Crowdform Ltd., Fidelio Partners Pte. Ltd., First Sentinel Corporate Finance Limited y otros el 26 de junio de 2024.