nCino, Inc. (NasdaqGS:NCNO) llegó a un acuerdo definitivo para adquirir SimpleNexus, LLC de Insight Venture Management, LLC y otros por aproximadamente 1.200 millones de dólares el 16 de noviembre de 2021. Según los términos del acuerdo, nCino pagará una contraprestación en una transacción de acciones y efectivo valorada en aproximadamente 1.200 millones de dólares, es decir, nCino adquirirá SimpleNexus por aproximadamente 240 millones de dólares en efectivo y aproximadamente 13,2 millones de acciones ordinarias de nCino, sujetas a los ajustes habituales para transacciones de esta naturaleza. La contraprestación que se pagará a dichos tenedores de valores consistirá, en conjunto, en aproximadamente un 80% en acciones ordinarias de nCino, con un valor nominal de 0,0005 dólares (a un valor fijo de 72,5250 dólares por acción, que es la media de los precios medios ponderados por volumen diario de las acciones ordinarias de nCino durante los 20 días de cotización anteriores al 12 de noviembre de 2021, inclusive), y aproximadamente un 20% en efectivo, sujeto a determinados ajustes. Cualquier accionista de SimpleNexus o de los Blockers que no sea un inversor acreditado recibirá su parte de la contraprestación de la fusión únicamente en efectivo y los accionistas que sean inversores acreditados recibirán proporcionalmente más acciones ordinarias de la Sociedad Dominante y menos efectivo. Una parte de la contraprestación en efectivo también se mantendrá en depósito para servir de garantía para el posible pago de un ajuste habitual del precio de compra tras el cierre, con un límite de la cantidad de dichos fondos en depósito. Los ingresos totales de SimpleNexus durante los 12 meses que terminaron el 30 de septiembre de 2021 fueron de aproximadamente 41,6 millones de dólares. Como parte de la adquisición, Cathleen Schreiner Gates continuará dirigiendo SimpleNexus, reportando directamente a mí y 300 empleados de SimpleNexus se trasladarán y nCino tendrá más de 1,600 empleados combinados que están enfocados en continuar transformando la industria de servicios financieros a través de la innovación, la reputación y la velocidad. La transacción está sujeta a la recepción de las aprobaciones regulatorias, la expiración o terminación de los periodos de espera aplicables bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, la recepción de ciertas opiniones fiscales, la autorización para la cotización de las acciones ordinarias de la matriz en el Nasdaq, la aprobación requerida de nCino, los acuerdos ejecutados, el acuerdo de custodia, el acuerdo de agente de cambio, los acuerdos de pacto restrictivo y otras condiciones de cierre habituales. El Consejo de nCino ha aprobado por unanimidad la transacción. Se espera que la transacción se cierre a finales del cuarto trimestre fiscal de nCino que termina el 31 de enero de 2022. La transacción espera que SimpleNexus sea acumulativa para nuestro perfil de crecimiento total. BofA Securities, Inc. actúa como asesor financiero de nCino, y Martin Wellington, Ian Helmuth, Rachel Kleinberg, Corey Perry y Jennifer Coplan de Sidley Austin LLP actúan como asesores legales. Morgan D. Elwyn y Matthew J. Haddad de Willkie Farr & Gallagher LLP actúan como asesores jurídicos de SimpleNexus e Insight Venture Partners. nCino, Inc. (NasdaqGS:NCNO) completó la adquisición de SimpleNexus, LLC a Insight Venture Management, LLC y otros el 7 de enero de 2022. Según los términos del acuerdo, nCino está pagando una contraprestación total de aproximadamente 12,76 millones de acciones ordinarias de nCino más una contraprestación en efectivo de aproximadamente 270 millones de dólares después de los ajustes.