Neinor Homes S A : Informe CdA

INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NEINOR HOMES, S.A. EN

RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE REDUCCIÓN DE SU CAPITAL SOCIAL CON LA FINALIDAD DE DEVOLVER APORTACIONES A LOS ACCIONISTAS MEDIANTE LA DISMINUCIÓN DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES, QUE SE SOMETE A LA JUNTA GENERAL CONVOCADA PARA LOS DÍAS 16 Y 17 DE ABRIL DE 2024 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE, BAJO EL PUNTO SEXTO DE SU ORDEN DEL DÍA

1. OBJETO DEL INFORME

Este informe se formula por el consejo de administración de Neinor Homes, S.A. (la "Sociedad"), de conformidad con lo previsto en los artículos 286 y 318 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "LSC"), para justificar la propuesta que se somete a la aprobación de la junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad bajo el punto Sexto de su orden del día relativa a la reducción de capital social con la finalidad de devolver aportaciones a los accionistas, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en el artículo 317 de la LSC, y la consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales de la Sociedad (la "Reducción de Capital").

En virtud de los referidos artículos, el consejo de administración debe formular un informe con la justificación de la propuesta que se somete a la junta general, en la medida en que la Reducción de Capital supone la modificación del artículo de los estatutos sociales que fija el capital social.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

La decisión adoptada por el consejo de administración de proponer a la junta general la Reducción de Capital tiene por finalidad remunerar a los accionistas de la Sociedad mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la Sociedad y la consiguiente devolución de las aportaciones realizadas. Así, el consejo de administración propone reducir el capital social en un importe de 37.484.375,50 euros, lo que derivaría, teniendo en cuenta la autocartera actual de la Sociedad, en la distribución a los accionistas de un importe bruto aproximado de 37 millones de euros.

La Reducción de Capital forma parte, junto con la devolución de aportaciones que se somete a la junta general bajo el punto Séptimo de su orden del día, de los acuerdos relativos a la remuneración al accionista que se proponen a la referida junta general.

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Se hace constar que no se produce ningún trato diferenciado entre los accionistas de la Sociedad, al afectar la Reducción de Capital de la misma forma a todas y cada una de las acciones de la Sociedad emitidas y en circulación.

3. PRINCIPALES TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA REDUCCIÓN DE CAPITAL

El artículo 317.1 de la LSC, al regular las modalidades de reducción de capital, establece que la misma puede tener como finalidad la devolución del valor de las aportaciones, y concreta en su apartado 2 que la reducción podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las acciones.

La Reducción de Capital deberá llevarse a cabo dentro del plazo de un año desde su aprobación. No obstante, está previsto que la Reducción de Capital se ejecute en el segundo semestre de 2024.

De conformidad con lo establecido en el artículo 318.1 de la LSC, la reducción de capital social habrá de acordarse por la junta general con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales que, para sociedades anónimas, según establece el artículo 286, son la redacción por los administradores de (i) el texto íntegro de la propuesta; y (ii) un informe escrito con justificación de la misma.

Además de estos requisitos generales, el artículo 318.2 de la LSC detalla el contenido mínimo que debe reunir el acuerdo que adopte la junta general, y establece que deberá expresar, como mínimo, la cifra de reducción del capital, la finalidad de la reducción, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecución y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los socios.

A este respecto, la propuesta de reducción del capital social que el consejo de administración somete a la junta general ordinaria de accionistas incluye el contenido mínimo que al efecto establecen los mencionados artículos de la LSC. Así, se señala que (i) la cifra de la Reducción de Capital propuesta asciende a la cantidad de 37.484.375,50 euros; (ii) la finalidad de la Reducción de Capital es la devolución de aportaciones a los accionistas; (iii) el procedimiento propuesto es la disminución del valor nominal de todas las acciones de la Sociedad en circulación en la cantidad de 0,50 euros por acción; y (iv) la suma que, en su caso, se haya de abonar a los accionistas, coincide con el importe en que se reduciría el valor nominal de las acciones de la Sociedad en circulación como consecuencia de la Reducción de Capital, esto es, 0,50 euros, sin perjuicio de la autocartera que mantenga la Sociedad en ese momento y de la retención fiscal a la que se hace referencia a continuación. La propuesta de acuerdo también recoge el plazo de ejecución de la Reducción de Capital.

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La Reducción de Capital se realizará con cargo a la cifra del capital social, sin que se produzca la constitución de una reserva en los términos descritos en el artículo 335.c) de la LSC. Consecuentemente, de conformidad con el artículo 334 de la LSC, los acreedores de la Sociedad cuyos créditos hayan nacido antes de la fecha del último anuncio del acuerdo de Reducción de Capital, no hayan vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos tendrán el derecho de oponerse a la Reducción de Capital.

Por último, se propone que la Sociedad autoliquide e ingrese en la Hacienda Foral de Bizkaia, por cuenta de los accionistas, un importe equivalente al 1% del valor por acción de las aportaciones a devolver a los accionistas en concepto de reducción de capital, debido a la sujeción de la Reducción de Capital al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados ("ITPyAJD"), en su modalidad Operaciones Societarias, de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo I del Título II de la Norma Foral 1/2011, de 24 de marzo, del ITPyAJD.

4. PROPUESTA DE ACUERDO

La propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad es la siguiente:

"PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación, en su caso, de una reducción del capital social en la cantidad de 37.484.375,50 euros, con la finalidad de devolver aportaciones a los accionistas mediante la disminución del valor nominal de las acciones en 0,50 euros, y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales

Reducir el capital social de Neinor Homes, S.A. (la "Sociedad") en un importe de 37.484.375,50 euros, mediante la disminución del valor nominal de las acciones en 0,50 euros, con la finalidad de devolver aportaciones a los accionistas de la Sociedad (la "Reducción de Capital"), todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 317 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto 1/2010, de 2 de julio (la "LSC").

Como consecuencia de la Reducción de Capital, el valor nominal de las acciones pasará de 8,21 euros a 7,71 euros y la diferencia de 0,50 euros por acción será entregada a los accionistas de la Sociedad. No obstante lo anterior, se acuerda que la Sociedad autoliquide e ingrese en la Hacienda Foral de Bizkaia, por cuenta de los accionistas, un importe de 0,005 euros por acción, equivalente al 1% del valor por

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acción de las aportaciones a devolver a los accionistas en concepto de reducción de capital, debido a la sujeción de la Reducción de Capital al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados ("ITPyAJD"), en su modalidad Operaciones Societarias, de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo I del Título II de la Norma Foral 1/2011, de 24 de marzo, del ITPyAJD. En consecuencia, los accionistas de la Sociedad recibirán de forma efectiva un importe de 0,495 euros por acción.

La referida cantidad de 0,495 euros por acción será satisfecha a los accionistas de la Sociedad conforme a las disposiciones vigentes para las entidades depositarias y a través de los medios que la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) pone a disposición de las entidades participantes.

La ejecución del presente acuerdo de reducción deberá llevarse a cabo dentro del plazo de un año desde su aprobación. No obstante está previsto que la Reducción de Capital se ejecute en el segundo semestre de 2024.

De conformidad con el artículo 334 de la LSC, los acreedores de la Sociedad cuyos créditos hayan nacido antes de la fecha del último anuncio del acuerdo de reducción de capital, no hayan vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos tendrán el derecho de oponerse a la Reducción de Capital.

Una vez ejecutada la Reducción de Capital, se procederá a la modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, a los efectos de que refleje la cifra de capital y el nuevo valor nominal de las acciones resultantes de la ejecución de la Reducción de Capital.

En consecuencia, sin perjuicio de la facultad delegada bajo el punto (v) del último párrafo de este acuerdo, que prevalecerá sobre la siguiente redacción, el artículo 5 de los Estatutos Sociales quedará redactado como sigue: "El capital social es de QUINIENTOS SETENTA Y OCHO MILLONES NUEVE MIL SETENTA EUROS Y VEINTIÚN CÉNTIMOS DE EURO (578.009.070,21 €). Está dividido en SETENTA Y CUATRO MILLONES NOVECIENTAS SESENTA Y OCHO MIL SETECIENTAS CINCUENTA Y UNA (74.968.751) acciones, de SIETE EUROS CON SETENTA Y UN CÉNTIMOS DE EURO (7,71 €) de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie. Todas las acciones se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas y otorgan a sus titulares los mismos derechos.

La Sociedad podrá acordar la emisión de acciones sin derecho de voto en los términos y con los derechos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable."

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Por último, se acuerda facultar solidariamente al consejo de administración, al Presidente del consejo de administración, al Consejero Delegado, a los demás miembros del consejo de administración, a la Secretaria no miembro del consejo de administración y al Vicesecretario no miembro del consejo de administración, con expresas facultades de sustitución, para que cualquiera de ellos, indistintamente, y con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, proceda a la ejecución de la Reducción de Capital, pudiendo determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en este acuerdo o que sean consecuencia de él. En particular, y a título meramente ilustrativo, se acuerda delegar solidariamente en las referidas personas, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, las siguientes facultades:

1. ampliar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la Reducción de Capital en todo lo no previsto en él y, en particular, la fecha en que se ha de hacer efectiva la devolución de las aportaciones a los accionistas de la Sociedad;
2. llevar a cabo todos los actos necesarios a efectos de cumplir los requisitos que establece la LSC, la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial y demás normas aplicables;
3. llevar a cabo los actos y trámites necesarios a fin de obtener los consentimientos y autorizaciones que se precisen para la plena efectividad de este acuerdo;
4. realizar en nombre de la Sociedad cualquier actuación, declaración o gestión que sea necesaria o conveniente ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV"), la Agencia Nacional de Codificación de Valores, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), las Sociedades Rectoras de las Bolsas, el Servicio de Liquidación y Compensación de Valores y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero, en relación con la Reducción de Capital;
5. modificar y dar redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social en la forma

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que realmente refleje la nueva cifra de capital social resultante tras la ejecución de la Reducción de Capital y el nuevo valor nominal de las acciones, en particular, para el caso de que el orden en que se ejecuten las dos reducciones de capital que se someten a esta junta sea distinto al previsto en su orden del día;

1. redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes en relación con la Reducción de Capital;
2. proceda a declarar, en su momento, el transcurso del plazo de oposición de acreedores, así como, en su caso, atender al ejercicio del derecho de oposición de aquellos acreedores que pudieran ejercitarlo en los términos previstos en la Ley;
3. otorgar en nombre de la Sociedad cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para la ejecución de la Reducción de Capital;
4. declarar cerrada y ejecutada la Reducción de Capital y establecer cualesquiera otras circunstancias precisas para llevarla a efecto;
5. practicar las retenciones fiscales que correspondan sobre el importe del valor de las aportaciones devueltas a los accionistas en concepto de reducción de capital, para su ingreso por cuenta de los accionistas en las autoridades fiscales españolas competentes, en particular, y a título meramente ilustrativo, las derivadas del ITPyAJD en su modalidad de Operaciones Societarias;
6. subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar el presente acuerdo, o los que se produjeran en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en ejecución del mismo y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso del presente acuerdo y de sus consecuencias al Registro Mercantil, los registros oficiales de la CNMV o cualesquiera otros;
7. acordar la no ejecución del presente acuerdo, en el caso de que concurran, a su juicio, razones que lo justifiquen en atención al interés social; y
8. en general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes para la mejor ejecución del presente acuerdo y la efectiva reducción del capital."

En Bilbao, a 13 de marzo de 2024

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