Neinor Homes S A : Informe anual gobierno corporativo

BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO

Núm. 242	Sábado 9 de octubre de 2021	Sec. I. Pág. 123253

MODELO ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES

ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN EJERCICIO DE REFERENCIA

C.I.F. A- 95786562

2023

Domicilio Social: C/ Henao 20, Bilbao

Denominación Social: NEINOR HOMES, S.A.

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A.

1. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

Sí

No

Fecha de aprobación en junta:

Periodo mínimo de titularidad ininterrumpida exigido por los estatutos

Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad:

Sí

No

Número de

Número de

Número total de

derechos de voto

derechos de voto

derechos de voto,

Fecha de la última

adicionales

Número de

(sin incluir los votos

incluidos los votos

modificación del

Capital social

atribuidos

acciones

adicionales

adicionales

capital social

correspondientes a

atribuidos por

atribuidos por

acciones con voto

lealtad)

lealtad

por lealtad

19/10/2023

655.226.883,74

74.968.751

74.968.751

0

74.968.751

Número de acciones inscritas en el libro registro especial pendientes de que se cumpla el período de lealtad:

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí

No

Clase

Número de acciones

Nominal unitario

Número unitario de

derechos de voto

Derechos y obligaciones

que confiere

Observaciones

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A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Del nº total de derechos

de voto atribuidos a las

% derechos de voto a

acciones, indique, en su

% derechos de voto atribuidos a

caso, los votos

Nombre o

través de instrumentos

las acciones

% total de

adicionales atribuidos que

denominación

financieros

derechos de

corresponden a las

social del

voto

acciones con voto por

accionista

lealtad

													Directo		Indirecto
				Directo		Indirecto			Directo		Indirecto
	ORION
	EUROPEAN REAL		0		29,517%		0		0		29,517%	0		0
	ESTATE FUND V,
	S.L.P.
	STONESHIELD
	HOLDING		0		25,002%		0		0		25,002%	0		0
	S.À.R.L. (1)
	ADAR CAPITAL		0		12,687%		0		1,875%		14,562%	0		0
	PARTNERS LTD (2)
									Observaciones

1. De conformidad con la notificación de participaciones significativas de 29 de agosto de 2023, esto es, previa a la reducción del capital social de Neinor Homes, S.A. ejecutada el 19 de octubre de 2023.
2. De conformidad con la notificación de participaciones significativas de 25 de febrero de 2022, esto es, previa a las reducciones del capital social de Neinor Homes, S.A. ejecutadas el 30 de mayo de 2022, el 22 de julio de 2022 y el 19 de octubre de 2023.

Detalle de la participación indirecta:

						Del nº total de
		% derechos				derechos de voto
	Nombre o	de voto	% derechos de			atribuidos a las
	atribuidos a	% total de derechos	acciones, indique, en
Nombre o denominación social	voto a través de
denominación
las acciones		su caso, los votos
		de voto
del titular indirecto	social del	instrumentos
(incluidos	adicionales atribuidos
	financieros
	titular directo
	votos por			que corresponden a
				las acciones con voto
		lealtad)
					por lealtad
ORION EUROPEAN REAL ESTATE	PYXIS V LUX S.À	29,517%	0	29,517%	0		0
FUND V, S.L.P.	R.L.
	STONESHIELD
STONESHIELD HOLDING S.À.R.L.	SOUTHERN REAL	25,002%	0	25,002%	0		0
ESTATE HOLDING
	II S.À R.L.
ADAR CAPITAL PARTNERS LTD	ADAR MACRO	12,687%	1,875%	14,562%	0		0
FUND LTD

Observaciones

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Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del	Fecha de la		Descripción de la operación
accionista	operación
		Transmisión y adquisición de derechos de voto.
COLUMBIA THREADNEEDLE		Reducción	del	porcentaje	de	derechos	de voto
03/04/2023	atribuidos	a las	acciones	del	4,788% al	2,952% e
MANAGEMENT LIMITED
	incremento del porcentaje de derechos de voto a
		través de instrumentos financieros del 0% al 0,032%.
		Adquisición de derechos de voto. Incremento del
STONESHIELD HOLDING S.À.R.L.	29/08/2023	porcentaje de derechos de voto atribuidos a las
		acciones del 22,668% al 25,002%.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre de ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Del % total de derechos de

voto atribuidos a las

% derechos de voto

% derechos de voto

acciones, indique, en su

Nombre o

atribuidos a las

a través de

% total

caso, el % de los votos

denominación social

acciones (incluidos

instrumentos

dchos

adicionales atribuidos que

del consejero

votos por lealtad)

financieros

voto

corresponden a las

acciones con voto por

lealtad

Directo

Indirecto

Directo

Indirecto

Directo

Indirecto

SEGAL, ANDREAS

0,027%

0,027%

GARCIA-EGOTXEAGA

0,060%

0,060%

VERGARA, BORJA

MORENÉS BOTÍN SANZ-

0,027%

0,027%

DE SAUTUOLA, FELIPE

BIRULÉS BERTRAN,

0,003%

0,003%

ANNA M.

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

0,117%

Observaciones

Detalle de la participación indirecta:

					Del % total de derechos de
Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos		voto atribuidos a las
voto atribuidos	de voto a	% total	acciones, indique, en su
denominación	denominación
a las acciones	través de	de	caso, el % de los votos
social del	social del titular
(incluidos votos	instrumentos	derechos	adicionales atribuidos que
consejero	directo
por lealtad)	financieros	de voto	corresponden a las
					acciones con voto por
					lealtad
BIRULÉS BRETRAN,	ALTA BUSINESS	0,003%		0,003%
ANNA M.	SERVEIS, SL

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Observaciones

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración

0,117%

Observaciones

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social

relacionados

Tipo de relación

Breve descripción

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social	Tipo de relación	Breve descripción
relacionados
		Neinor Homes, S.A. y Orion V European 24, S.á
		r.l., sociedad íntegramente participada de
		manera indirecta por Orion European Real
		Estate Fund V S.L.P., tienen suscrito un
		acuerdo para llevar a cabo, a través de una
		joint venture, promociones residenciales
ORION EUROPEAN REAL ESTATE FUND V,		inmobiliarias en España destinadas a build-to-
Contractual	sell.
S.L.P.
	La joint venture está participada por Orion y
		por Neinor en un 90% y un 10%,
		respectivamente.	Además,		Neinor	actúa
		como	delivery	partner	manager,
		supervisando el diseño de los proyectos, la
		concesión	de	las	licencias,	su
		comercialización y su construcción.

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas

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significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación.

En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos.

	Nombre o			Nombre o
	denominación
			denominación social			Denominación social de la
	social del							Descripción
			del accionista			sociedad del grupo del
	consejero o							relación/cargo
			significativo			accionista significativo
	representante,
			vinculado
	vinculado
				ORION EUROPEAN		ORION CAPITAL MANAGERS,
	AREF H. LAHHAM		REAL ESTATE FUND V,			Consejero dominical
			LLP
				S.L.P.
				ORION EUROPEAN		ORION CAPITAL MANAGERS,
	VAN J. STULTS		REAL ESTATE FUND V,			Consejero dominical
			LLP
				S.L.P.
	JUAN JOSE PEPA		STONESHIELD		STONESHIELD CAPITAL		Consejero dominical
		HOLDING S.À.R.L.
	FELIPE MORENÉS		STONESHIELD		STONESHIELD CAPITAL
	BOTÍN SANZ DE				Consejero dominical
		HOLDING S.À.R.L.
	SAUTOLA

Observaciones

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí

No

Intervinientes del pacto

parasocial

• de capital social

afectado

Breve descripción del pacto

Fecha del vencimiento del pacto, si la tiene

Observaciones

La sociedad de manera periódica realiza formación de Buen Gobierno y Cumplimiento a los miembros del Consejo, en la que se presta especial atención a los deberes y responsabilidades de los consejeros.

Adicionalmente desde la Comisión de Auditoría se recuerdan las obligaciones de la normativa en los distintos aspectos tratados en el orden del día y cuando pudieran surgir situaciones que pudieran generar dudas sobre la existencia de pactos parasociales por la existencia y recurrencia de una gestión concertada entre distintos socios, desde Presidencia de la comisión de auditoría se pregunta sobre estas cuestiones y se recuerda a los miembros del Consejo su deber de comunicación a la compañía y a la CNMV.

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Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí

No

Intervinientes acción concertada	% de capital	Breve descripción del	Fecha del vencimiento
social afectado	concierto	del concierto, si la tiene

Observaciones

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En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí

No

Nombre o denominación social

Observaciones

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones	% total sobre capital social
	indirectas (*)
473.900		0,632%

Observaciones

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de

la participación

Número de acciones directas

Total:

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Observaciones

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

El 19 de octubre de 2023 se otorgó escritura pública de reducción de capital social en la cantidad de 43.873.847,34 euros, mediante la amortización de 5.019.891 acciones propias.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General de la sociedad autorizó al Consejo de Administración con fecha 13 de abril de 2022 los siguientes aspectos:

1. Aumentar el capital social en los términos y condiciones del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, durante el plazo máximo de cinco años, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente hasta el límite del 20% del capital social conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.
2. Emitir bonos, obligaciones y demás valores de renta fija, canjeables y/o convertibles en acciones de la sociedad, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones de la sociedad u otras sociedades, de su Grupo o no, durante un plazo máximo de cinco años y por un importe conjunto de 500.000.000 euros, así como, en su caso, la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente hasta el límite del 20% del capital social y autorización para que la sociedad pueda garantizar emisiones de renta fija efectuadas por sociedades filiales.

La Junta General de la sociedad autorizó al Consejo de Administración con fecha 1 de abril de 2020 los siguientes aspectos:

1. Adquisición derivativa de acciones propias directamente o a través de sociedades del grupo y para la enajenación de las mismas.
2. • Modalidades de la adquisición: adquisición por título de compraventa, por cualquier otro acto
     "intervivos" a título oneroso o cualquier otra permitida por la Ley, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición.
   • Número máximo de acciones a adquirir: las adquisiciones podrán realizarse en cada momento, en una o varias veces, siempre que las acciones propias adquiridas, sumadas a las que ya posea la sociedad, no superen la cifra máxima permitida por la Ley.
   • Precio: el precio o contravalor oscilará entre (i) un importe mínimo equivalente al que resulte inferior entre su valor nominal y su valor de cotización en el Mercado Continuo en el momento de la adquisición reducido en un 30%, y (ii) un importe máximo equivalente a su valor de cotización en el Mercado Continuo en el momento de la adquisición incrementado en un 30%.
   • Duración de la autorización: cinco años a contar desde la fecha del acuerdo.

Las acciones que se adquieran se podrán destinar a su enajenación o amortización, a la consecución de potenciales operaciones corporativas o de negocio, o a la entrega de las mismas directamente a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, conforme a lo previsto en el párrafo tercero del apartado 1.a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.

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A.11. Capital flotante estimado

Capital flotante estimado

%

30,17%

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Observaciones

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

Sí No

Descripción de las restricciones

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí

No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

Explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

Sí

No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

Indique las distintas clases de acciones

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1. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí

No

% de quórum distinto al	% de quórum distinto al
establecido en art. 193	establecido en art. 194 LSC para
LSC para	los supuestos especiales del
supuestos generales	art. 194 LSC

Quórum exigido en 1ª convocatoria

Quórum exigido en 2ª convocatoria

Descripción de las diferencias

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí

No

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

	Mayoría reforzada distinta a la
	establecida en el artículo 201.2	Otros supuestos de
% establecido por la entidad	mayoría reforzada
LSC para los supuestos del
para la adopción de
194.1 LSC
acuerdos
66%	66%

Describa las diferencias

cve: BOE-A-2018-9935 Verificable en http://www.boe.es

El artículo 17.4 del Reglamento del Consejo de Administración indica que: Salvo en los casos en que la Ley o los Estatutos Sociales específicamente establezcan otros quórums de votación, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión. En particular, el nombramiento, destitución, y los acuerdos de terminación de los consejeros delegados, así como la aprobación previa de los contratos que se vayan a celebrar entre la Sociedad y los consejeros a los que se atribuyan funciones ejecutivas, requerirá el voto favorable de al menos las dos terceras partes de los miembros del Consejo, con la abstención, en su caso, del consejero afectado. En caso de empate, el Presidente no tendrá voto dirimente.

La ley de sociedades de capital, indica que es suficiente una mayoría para el nombramiento o cese de los consejeros delegados.