Zijin Mining Group Company Limited (SEHK:2899) celebró un acuerdo definitivo para adquirir Neo Lithium Corp. (TSXV:NLC) por aproximadamente 920 millones de dólares canadienses el 8 de octubre de 2021. Según los términos del acuerdo, Zijin Mining Group pagará 6,50 dólares canadienses por acción en efectivo y la contraprestación total en efectivo por todas las acciones en circulación de Neo Lithium es de aproximadamente 960 millones de dólares canadienses. Todas las opciones en circulación serán transferidas a Neo y canceladas y, a cambio de dicha cancelación, los titulares de dichas opciones tendrán derecho, sujeto a retenciones y deducciones en su caso, y con respecto a cada opción en circulación concedida de acuerdo con el plan de opciones sobre acciones de Neo, tanto si se han consolidado como si no, a una cantidad en efectivo igual a la contraprestación menos el precio de ejercicio aplicable con respecto a dicha opción. Una vez completada la adquisición, Zijin continuará trabajando estrechamente con las comunidades locales y las autoridades gubernamentales para que todas las partes interesadas puedan beneficiarse del desarrollo exitoso del proyecto. Como parte de la adquisición, Zijin se compromete a mantener el actual equipo directivo y profesional de LIEX S.A., la subsidiaria operativa local de Neo Lithium, así como a realizar contribuciones al desarrollo económico y social de la provincia de Catamarca, Argentina, mientras avanza en el desarrollo del proyecto 3Q. Bajo ciertas circunstancias, Zijin tendría derecho a una comisión de rescisión de 43,9887 millones de dólares canadienses y Neo Lithium tendría derecho a una comisión de rescisión inversa de 43,9887 millones de dólares canadienses. La transacción estará sujeta a la aprobación de al menos el 66 -2/3% de los votos emitidos por los accionistas. Además de la aprobación de los accionistas, la transacción también está sujeta a la recepción de ciertas aprobaciones gubernamentales, regulatorias, judiciales y bursátiles, incluyendo la aprobación de las autoridades pertinentes en la República Popular China y la aprobación de la Ley de Inversiones de Canadá, los Derechos de Disensión y otras condiciones de cierre habituales en transacciones de esta naturaleza. La transacción no está sujeta a una condición de financiación. La Transacción ha sido aprobada por unanimidad por el consejo de administración de Neo Lithium tras la recomendación unánime de un comité especial de directores independientes de Neo Lithium. A partir del 10 de diciembre de 2021, los accionistas de Neo Lithium aprueban el acuerdo. Se espera que la transacción se cierre en el primer semestre de 2022. Neo Lithium tiene la intención de solicitar una orden final del Tribunal Superior de Justicia de Ontario (Lista Comercial) para aprobar la Transacción en una audiencia que se espera que se celebre el 15 de diciembre de 2021. Sujeto a la obtención de todas las aprobaciones necesarias y al cumplimiento de todas las condiciones requeridas, se espera que la Transacción se cierre en el primer trimestre de 2022. La transacción beneficia a los accionistas de Neo con una prima inmediata y significativa de aproximadamente el 36% al VWAP de 20 días en el TSXV. Al 11 de enero de 2022, Neo Lithium Corp ha recibido una "Declaración de Impacto Ambiental" (la "DIA") de la Autoridad Ambiental y Minera en la Provincia de Catamarca, Argentina. El Tribunal Superior de Justicia de Ontario (Lista Comercial) otorgó una orden final aprobando el plan de arreglo para implementar la Transacción en una audiencia realizada el 15 de diciembre de 2021. La emisión de la DIA satisface una de las últimas condiciones precedentes por parte de la Compañía para cumplir con el Acuerdo de Arreglo, aparte de las condiciones que sólo pueden ser satisfechas en el momento efectivo de la Transacción. Zijin está en proceso de obtener la aprobación de la Transacción por parte de las autoridades pertinentes de la República Popular China. Se espera que el cierre de la Transacción se produzca en breve. Cormark Securities ha proporcionado una opinión al Consejo de Administración de Neo Lithium y al Comité Especial y la opinión de imparcialidad se proporcionó sobre una base de honorarios fijos y no está condicionada al resultado de la Transacción. Paradigm Capital está actuando como asesor financiero de Zijin, Josh Lavine, Andrew Gray y Michael D. Amm, Omar Wakil y Craig Maurice de Torys LLP están actuando como asesores legales de Zijin. BofA Securities actúa como asesor financiero de Neo Lithium. Paul Fornazzari, Brad Moore, Andrew House, Huy Do, Mitchell L. Thaw, Myroslav Chwaluk y Bradley Freelan de Fasken Martineau DuMoulin LLP han actuado como asesores legales de Neo Lithium y del Comité Especial. TSX Trust Company actuó como agente de transferencia de Neo. TMX Investor Services Inc. actuó como agente de información de Neo. Zijin Mining Group Company Limited (SEHK:2899) completó la adquisición de Neo Lithium Corp. (TSXV:NLC) el 26 de enero de 2022. La transacción ha recibido todas las aprobaciones regulatorias requeridas y el cumplimiento de todas las condiciones de cierre.