NET Power, LLC firmó una carta de intención no vinculante para adquirir Rice Acquisition Corp. II (NYSE:RONI) de Rice Acquisition Sponsor II LLC y otros por 1.400 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 26 de julio de 2022. NET Power, LLC firmó un acuerdo definitivo para adquirir Rice Acquisition Corp. II (NYSE:RONI) de Rice Acquisition Sponsor II LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 13 de diciembre de 2022. Según los términos de la transacción, todas las participaciones de NET Power emitidas y en circulación se convertirán en el derecho a recibir un total de 137.192.563 acciones de contraprestación. La contraprestación es sobre una base libre de efectivo y libre de deuda. Los actuales accionistas de NET Power están transfiriendo el 100% de su capital a la empresa combinada y poseerán aproximadamente el 70% del capital pro forma suponiendo que no se produzcan reembolsos. Tras la combinación de negocios, la empresa se denominará NET Power Inc. (la Empresa combinadao) y la Empresa combinada cotizará en la Bolsa de Nueva York con el símbolo oNPWRo. Tras el cierre de la transacción, Ron DeGregorio, actual consejero delegado de NET Power, será sucedido por Danny Rice, actual director de RONI y antiguo consejero delegado de Rice Energy, Inc, al frente de NET Power.

El acuerdo está condicionado a la expiración o finalización de todos los periodos de espera aplicables en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976; la recepción de la aprobación necesaria para la consumación de la combinación empresarial por parte de los accionistas de RONI y NET Power; la posesión por parte de RONI de al menos 5.000.001 dólares de activos tangibles netos, inmediatamente después de dar efecto a la Combinación Empresarial; la aprobación de las acciones de RONI que se emitan en relación con la Combinación Empresarial para su cotización en la Bolsa de Nueva York. La transacción ha sido aprobada unánimemente tanto por el Consejo de RONI como por el Consejo de NET Power. La ejecución, entrega y cumplimiento de este Acuerdo y de los Acuerdos Auxiliares ha sido autorizada por el comité especial de directores independientes de RONI. El 6 de junio de 2023, la transacción fue aprobada por los accionistas de Rice Acquisition. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2023. De acuerdo con el relleno del 5 de junio de 2023, se espera que la transacción se cierre el 8 de junio de 2023.

David B. Feirstein, Cyril V. Jones, Jennifer R. Gasser, Lanchi D. Huynh, Matthew R. Pacey, Noah Allen, Daniel D. Lewis, Rory M. Wellever, Ellisen Shelton Turner, Stephen M. Jacobson y Jabir Yusoff de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores jurídicos de RONI. Thomas R. Burton III, Ayaz R. Shaikh, Jeffrey P. Schultz y Kristopher L. Kirkwood de Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky y Popeo, P.C. actuaron como asesores jurídicos de NET. Guggenheim Securities, LLC y Barclays Capital Inc. actuaron como asesores financieros de RONI. Credit Suisse Securities (EEUU) LLC actuó como asesor financiero de NET Power. A.J. Ericksen, Emery J. Choi, Scott Fryman, S. Burr Eckstut y Victoria Rosamond de White & Case LLP actuaron como asesores jurídicos de Occidental Petroleum (NYSE: OXY), el mayor accionista de NET Power LLC. Ramey Layne, Brenda Lenahan, Steve Gill, Rajesh Patel, David Alessandro, Regina Ibarra, Robert Kimball, Maggie Peloso, Rebecca Fike, Fry Wernick, Mike Tomsu, Rebecca Fike, Fry Wernick y Elizabeth McIntyre de Vinson & Elkins L.L.P. actuaron como asesores jurídicos de los asesores de los mercados de capitales y agentes colocadores. RONI ha contratado a D.F. King & Co. para que le asista en la solicitud de poderes. RONI ha acordado pagar a D.F. King unos honorarios de 25.000 dólares, más desembolsos. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para RONI. Guggenheim Securities, LLC y Kirkland & Ellis LLP actuaron como proveedores de diligencia debida para RONI. Rocío Guadalupe Mendoza, Will Burns, Jim Smulkowski y Todd Schneider de Paul Hastings LLP asesoran a Baker Hughes en la transacción.

NET Power, LLC completó la adquisición de Rice Acquisition Corp. II (NYSE:RONI) de Rice Acquisition Sponsor II LLC y otros en una operación de fusión inversa el 8 de junio de 2023. La empresa combinada comenzará a cotizar en la Bolsa de Nueva York con el símbolo oNPWRo el 9 de junio de 2023.