Netex Knowledge Factory S A : Anuncio de oferta para la adquisición de acciones de Netex formulada por BD Capital (1019 KB)

NETEX KNOWLEDGE FACTORY, S.A.

INFORMACION PRIVILEGIADA

Oferta Pública para la toma del control

24 de mayo de 2024

NETEX KNOWLEDGE FACTORY, S.A. (en adelante "NETEX", la "Sociedad" o el "Emisor"), en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) no 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 228 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así ́como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity ("BME Growth"), pone en conocimiento del mercado la siguiente Información Privilegiada:

En el día de hoy, BD-C Notebook Bidco Limited (en adelante, "el Oferente") ha formulado una oferta pública de adquisición voluntaria de la totalidad de las acciones de NETEX dirigida a todos sus accionistas (en adelante, la "Oferta"), cuyo anuncio se adjunta a la presente Información Privilegiada. El Oferente es un vehículo participado por fondos gestionados por la gestora de private equity bd-capital.

Los principales términos y condiciones de la Oferta son los siguientes:

1. Precio de la Oferta: 4,75 euros / acción y pagadero en efectivo.
   En relación con el Precio de la Oferta, el Oferente hace constar en el anuncio de la Oferta que:
2. 1. El precio de la Oferta representa una prima de aproximadamente el 25% sobre el precio de cierre de NETEX el 23 de mayo de 2024 (3,80 euros por acción);
   2. El precio de la Oferta representa una prima de aproximadamente el 28% sobre el precio medio ponderado por volumen de NETEX durante el periodo comprendido entre el 23 de noviembre de 2023 y el 23 de mayo de 2024 (3,71 euros por acción).

En el anuncio adjunto a la presente Información Privilegiada se encuentra la justificación del Precio de la Oferta incluyendo la metodología, estimaciones y criterios establecidos utilizados para su fijación por el Oferente.

1. Plazo de aceptación: desde el 28 de mayo de 2024 y finalizará el 28 de junio de 2024 (con posibilidad de extensión a discreción del Oferente).
2. La Oferta está sujeta a las siguientes condiciones:
3. 1. Que las declaraciones de aceptación de la Oferta comprendan un número mínimo de 4.432.806 acciones de NETEX, representativas del 50% más una acción de su capital social.

1. 1. Que la Sociedad obtenga una dispensa (waiver) de la obligación de amortizar anticipadamente el saldo vivo de las financiaciones sujetas a cláusulas de cambio de control que puedan activarse como consecuencia del anuncio o la liquidación de la Oferta por parte de acreedores financieros que representen, en su conjunto, al menos un 80% de los importes pendientes del endeudamiento financiero de la Sociedad y de su grupo consolidado a día de hoy;
2. El objetivo último del Oferente es excluir de cotización las acciones de NETEX para lo que, una vez liquidada la Oferta, se convocará una Junta General Extraordinaria del Emisor para aprobar dicha exclusión.
3. El Banco Agente de la Oferta es Bankinter. Los accionistas de la Sociedad que deseen aceptar la Oferta deberán dirigirse a la entidad financiera en la que se encuentren depositadas sus acciones para manifestar por escrito su declaración de aceptación de la Oferta con respecto a la totalidad o parte de las acciones de las que sean titulares.

Asimismo, se informa de que el Oferente ha obtenido compromisos irrevocables de accionistas de NETEX para aceptar la Oferta con respecto a un número de acciones que representa el 50,50% del capital, en el que se incluye el 20% que los accionistas fundadores han acordado vender. Por consiguiente, el Oferente ya cuenta con compromisos de aceptación que le permitirán alcanzar una participación de control en el Emisor tras la liquidación de la Oferta.

De conformidad con lo dispuesto en la Circular 3/2020 se indica que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Atentamente,

Carlos Ezquerro

Presidente del Consejo de Administración

ANEXO

ANUNCIO DE LA OFERTA VOLUNTARIA DE ADQUISICIÓN SOBRE LAS ACCIONES DE NETEX KNOWLEDGE FACTORY, S.A.

ANUNCIO DE LA OFERTA VOLUNTARIA DE ADQUISICIÓN

SOBRE LAS ACCIONES DE

(Netex Knowledge Factory, S.A.)

FORMULADA POR

(BD-C Notebook Bidco Limited, sociedad participada por fondos

gestionados por bd-capital Partners Limited)

Madrid, a 24 de mayo de 2024

	ÍNDICE
1.	INTRODUCCIÓN	3
2.	IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD	3
3.	IDENTIFICACIÓN DEL OFERENTE	5
4.	VALORES A LOS QUE SE DIRIGE LA OFERTA	5
5.	CONTRAPRESTACIÓN OFRECIDA	6
6.	CONDICIONES A LAS QUE SE SUJETA LA OFERTA	7
7.	APOYO A ESTA OFERTA	8
8.	FINANCIACIÓN DE LA OFERTA	10
9.	PLAZO DE ACEPTACIÓN DE LA OFERTA	10

10. FORMALIDADES DE ACEPTACIÓN, FORMA Y PLAZO DE PAGO DE LA

	CONTRAPRESTACIÓN	10
10.1	DECLARACIONES DE ACEPTACIÓN	10
10.2	PROCEDIMIENTO DE ACEPTACIÓN DE LA OFERTA	11
10.3	PUBLICACIÓN DEL RESULTADO DE LA OFERTA	11
10.4	GESTIÓN DE LA ADQUISICIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA OFERTA	12
11.	GASTOS DE LA OFERTA	12
12.	FINALIDAD PERSEGUIDA CON LA OPERACIÓN	12

El presente anuncio recoge los términos y condiciones de la oferta voluntaria de adquisición (la "Oferta") formulada por BD-C Notebook Bidco Limited (el "Oferente") sobre la totalidad de las acciones de Netex Knowledge Factory, S.A. ("NETEX" o la "Sociedad"), las cuales se encuentran incorporadas a negociación en el segmento BME Growth de BME MTF Equity ("BME Growth").

1. INTRODUCCIÓN

El Oferente formula la presente Oferta con la intención de adquirir el control de la Sociedad y de alcanzar el mayor porcentaje posible de participación en su capital social. Con este propósito, el Oferente ofrece por la presente a todos los accionistas de NETEX la adquisición de sus acciones de NETEX.

La Oferta se formula como una compraventa de acciones. La contraprestación ofrecida por el Oferente a los accionistas de NETEX es de 4,75 euros en efectivo por cada acción. Véase el apartado 5 del presente anuncio para más información.

El objetivo último del Oferente tras la liquidación de la Oferta es promover la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de BME Growth, siguiendo para ello el procedimiento establecido en el artículo 47 de los estatutos sociales de la Sociedad y lo previsto en el apartado Sexto de la Circular 1/2020 sobre Requisitos y Procedimientos Aplicables a la Incorporación y Exclusión en el Segmento de Negociación BME Growth de BME MTF Equity (la "Circular 1/2020"). En el apartado 12 del presente anuncio se detallan las principales razones que a juicio del Oferente justifican la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de BME Growth.

El Oferente ya cuenta con compromisos de aceptación de la Oferta por parte de accionistas de la Sociedad que, sujeto a la liquidación de la Oferta, le permitirían alcanzar una participación de control en la Sociedad. Véase el apartado 7 del anuncio para más información.

2. IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD

Netex Knowledge Factory, S.A. es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio en Lugar de Perillo, Calle Ícaro 44, Oleiros, 15, A Coruña, España, inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña al Tomo 1.902, Folio 212, Hoja C-17.930, inscripción 1ª, y provista de N.I.F. A-15595754.

NETEX es una empresa líder en tecnología educativa que ofrece soluciones integrales para la implementación de estrategias de formación en corporaciones, universidades y escuelas. La oferta de NETEX comprende una plataforma tecnológica avanzada, contenidos educativos de alta calidad y servicios especializados, adaptados a las necesidades específicas de cada organización. Con un enfoque personalizado, NETEX ayuda a sus clientes a optimizar el aprendizaje y alcanzar sus objetivos de desarrollo profesional. NETEX destaca por su compromiso con la innovación y la excelencia en el sector educativo.

El capital social de la Sociedad asciende a 2.216.402,50 euros, representado por 8.865.610 acciones de 0,25 euros de valor nominal cada una, todas ellas pertenecientes a una única clase, íntegramente suscritas y desembolsadas, y representadas por medio de anotaciones en cuenta.

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La totalidad de las acciones que integran el capital social de la Sociedad están incorporadas a negociación en BME Growth. La estructura del capital social de la Sociedad a 31 de diciembre de 2023, fecha más reciente de la que se dispone de información (excepto la cifra de autocartera, que se ha actualizado a la fecha de este anuncio de acuerdo con la información facilitada por NETEX), es la siguiente:

Accionista	Número de acciones	% sobre el capital social
José Carlos López Ezquerro	1.695.118	19,12
José Ramón Mosteiro López	1.676.145	18,91
Wemibono Investments, S.L.	1.109.526	12,51
Odre 2005, S.L.	1.071.564	12,09
3 Gutinver, S.L.	443.281	5,00
Autocartera	151.159	1,71
Otros accionistas	2.718.817	30,67
Total	8.865.610	100,00

Además, la Sociedad tiene en circulación dos emisiones de bonos convertibles en acciones de NETEX (conjuntamente, los "Bonos"):

1. Un emisión de bonos convertibles por importe nominal agregado de 1.500.000 euros y con vencimiento el 31 de diciembre de 2026 (los "Bonos 2021"). Los Bonos 2021 fueron emitidos mediante escritura otorgada con fecha 26 de julio de 2021 ante el Notario del Ilustre Colegio de Galicia, Don Rafael Benzo Sainz, con el número 2.622 de su protocolo. Los Bonos 2021 devengan un tipo de interés del 6,99% anual y están emitidos en denominaciones de 100.000 euros. Los Bonos 2021 son convertibles en acciones de NETEX a un precio de conversión por acción de 3,5 euros.
2. Una emisión de bonos con un importe nominal de 5.250.000 euros, con vencimiento el 31 de diciembre de 2026 (los "Bonos 2022"). Los Bonos 2022 fueron emitidos mediante escritura otorgada con fecha 7 de abril de 2022 ante el Notario del Ilustre Colegio de Galicia, Don Rafael Benzo Sainz, con el número 1.111 de su protocolo. Los Bonos 2022 devengan un tipo de interés del 3,5% anual, más un 3,49% capitalizable anualmente (interés PIK), y están emitidos en denominaciones de 25.000 euros. Los Bonos 2022 son convertibles en acciones de NETEX a un precio de conversión por acción de 4,75 euros.

Los Bonos son titularidad de los siguientes vehículos de inversión gestionados por Inveready Asset Management, S.G.E.I.C., S.A.: Inveready Convertible Finance I FCR, Inveready Convertible Finance II FCR e Inveready Convertible Finance Capital SCR, S.A. (conjuntamente, "Inveready").

Con fecha 24 de mayo de 2024, NETEX e Inveready han alcanzado un acuerdo en virtud del cual: (i) Inveready se ha comprometido frente a NETEX a no ejercitar su derecho de conversión de los Bonos, ni a solicitar la amortización anticipada de los Bonos, con ocasión de la formulación de la Oferta; y (ii) con

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sujeción a la liquidación de la Oferta, NETEX se ha comprometido frente a Inveready a recomprar la totalidad de los Bonos por su valor de mercado.

3. IDENTIFICACIÓN DEL OFERENTE

El Oferente, BD-C Notebook Bidco Limited, es una sociedad de responsabilidad limitada (private limited company) constituida con arreglo a las leyes del Reino Unido, con domicilio social en 23A Motcomb Street, London, SW1X 8LB, inscrita en el registro mercantil de Inglaterra y Galés.

El capital social del Oferente se compone de 100 acciones ordinarias con un valor nominal de 1 libra esterlina cada una, totalmente suscritas e íntegramente desembolsadas, y pertenecientes a una única clase y serie.

El Oferente es una sociedad íntegramente participada por fondos gestionadas por bd-capital Partners Limited ("bd-capital"), una gestora de private equity internacional especializada en el mid-market europeo.

bd-capital fue fundada en 2019 con el objetivo de invertir a través de participaciones mayoritarias en empresas europeas con un fuerte potencial de crecimiento. Su estrategia de inversión se centra en compañías con un fuerte crecimiento, debido a cambios estructurales en los patrones de demanda y la disrupción tecnológica en los mercados en los que opera.

El equipo de bd-capital está formado por 25 personas en sus oficinas de Madrid, Londres y Ámsterdam, entre los que destaca la figura del Operating Partner: líderes empresariales con una amplia experiencia en posiciones ejecutivas, que trabajan codo con codo con los inversores de private equity, para apoyar a los equipos directivos de las compañías participadas.

4. VALORES A LOS QUE SE DIRIGE LA OFERTA

La Oferta se dirige a la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de NETEX, esto es, 8.865.610 acciones (incluidas las 151.159 acciones representativas de un 1,71% del capital que la Sociedad mantiene en autocartera).

De la Oferta se excluyen un total de 2.688.473 acciones de NETEX, representativas de un 30,32% de su capital social, titularidad del consejero delegado, D. José Carlos López Ezquerro (1.353.723 acciones), y del consejero ejecutivo, D. José Ramón Mosteiro López (1.334.750 acciones), quienes se han comprometido frente al Oferente a no aceptar la Oferta con dichas acciones y a inmovilizarlas hasta la publicación de los resultados de la Oferta (véase el apartado 7 para más información sobre los acuerdos alcanzados entre el Oferente y los socios fundadores).

En consecuencia, la Oferta se dirige de manera efectiva a un total de 6.177.137 acciones de NETEX, representativas de un 69,68% de su capital social (es decir, la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de NETEX excluidas aquellas respecto de las cuales los socios fundadores han asumido un compromiso de no aceptación de la Oferta frente al Oferente).

La Oferta se llevará a cabo exclusivamente en España y se dirige a los titulares de acciones de la Sociedad. Se hace expresamente constar que los accionistas que residan fuera de España y decidan

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acudir a la Oferta pueden encontrarse sujetos a restricciones legales y reglamentarias distintas de aquellas contempladas en la legislación española.

A todos los efectos legales, se entenderá que, con la publicación del presente Anuncio, se da cumplimiento a las obligaciones establecidas en el artículo 43 de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

5. CONTRAPRESTACIÓN OFRECIDA

La presente Oferta de adquisición de acciones de NETEX se formula como una compraventa. Los accionistas de NETEX que acepten la Oferta recibirán como contraprestación por la venta de sus acciones un importe en efectivo de 4,75 euros por acción (el "Precio de la Oferta").

Sin perjuicio de que la Oferta (i) se realiza de forma voluntaria por el Oferente, y (ii) no está sujeta a las disposiciones establecidas en la normativa española sobre ofertas públicas de adquisición de acciones de sociedades cuyas acciones están admitidas a negociación en mercados regulados, el Oferente manifiesta que el Precio de la Oferta (esto es, 4,75 euros por acción) tiene la consideración de "precio equitativo" a los efectos del artículo 47 de los Estatutos Sociales y conforme a los criterios establecidos en los artículos 9 y 10 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "Real Decreto 1066/2007").

En relación con el Precio de la Oferta, el Oferente considera conveniente indicar lo siguiente:

1. El Precio de la Oferta representa una prima de aproximadamente el 25% sobre el precio de cierre de NETEX el 23 de mayo de 2024 (3,80 euros por acción).
2. El Precio de la Oferta representa una prima de aproximadamente el 28% sobre el precio medio ponderado por volumen de NETEX durante el periodo comprendido entre el 23 de noviembre de 2023 y el 23 de mayo de 2024 (3,71 euros por acción).

El Oferente ha fijado el Precio de la Oferta atendiendo a los criterios de valoración previstos en los artículos 9 y 10 del Real Decreto 1066/2007, a los que se remite el artículo 47 de los Estatutos Sociales de la Sociedad y la Circular 1/2020. Por consiguiente, el Precio de la Oferta se considerará, a todos los efectos legales oportunos, como precio apto para proceder a la exclusión de negociación de las acciones de NETEX, de acuerdo con las intenciones manifestadas por el Oferente en el apartado 12 de este anuncio. En particular, el Oferente hace constar que el Precio de la Oferta no es inferior al acordado con accionistas significativos de la Sociedad en los acuerdos descritos en el apartado 7 de este anuncio, ni al que resulta de tomar en consideración, de forma conjunta y atendiendo a su particular relevancia, los métodos de valoración a los que se refiere el citado artículo 10 del Real Decreto 1066/2007 y que se desglosan a continuación:

1. Valor teórico contable (VTC): de acuerdo con las cuentas anuales auditadas de la Sociedad y de su grupo correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de septiembre de 2023, el VTC consolidado a 30 de septiembre de 2023 era de 0,18 euros por acción. No obstante, el Oferente considera que el VTC no es una metodología adecuada para valorar las acciones de la Sociedad y no la ha tenido en cuenta.

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1. Valor liquidativo: el Oferente considera que de la aplicación de este método resultarían valores significativamente inferiores a los obtenidos a partir de los demás métodos y, por consiguiente, no ha considerado preciso calcular el valor liquidativo de la Sociedad.
2. Cotización media ponderada del último semestre: el Oferente también ha considerado la cotización media ponderada de la acción de NETEX durante el periodo de seis meses comprendido entre el 23 de noviembre de 2023 y el 23 de mayo de 2024, y que asciende a 3,71 euros por acción.
3. Contraprestación ofrecida: se ha considerado como contraprestación ofrecida en los 12 meses previos a la Oferta el reflejado en los acuerdos alcanzados con accionistas significativos de la Sociedad que se describen en el apartado 7 del presente anuncio, esto es, 4,75 euros por acción.
4. Otros métodos de valoración: asimismo, el Oferente ha utilizado el método de múltiplos de compañías cotizadas comparables, por tratarse de un método generalmente empleado por la comunidad financiera y apropiado para valorar las acciones de la compañía. Del empleo de esta metodología resulta un valor por acción de 4,75 euros a 31 de marzo de 2024, teniendo en cuenta: (i) el EBITDA ajustado del ejercicio cerrado el 30 de septiembre de 2023 (esto es, 5.717.220 euros); (ii) un múltiplo de 11,5 veces, que el Oferente considera justificado atendiendo a los múltiplos a los que cotizan compañías comparables del sector, y (iii) una deuda neta a la fecha de valoración (esto es, 31 de marzo de 2024) de 23.445.829 euros (incluidos el principal y los intereses devengados y no pagados de los Bonos a esa misma fecha).

El Oferente considera que, por los motivos expuestos, el método de valoración más adecuado de las acciones de la Sociedad es el de múltiplos de compañías cotizadas comparables, que arroja un resultado de 4,75 euros por acción. Atendiendo a este ejercicio de valoración, el Oferente considera que el Precio de la Oferta está justificado con arreglo a los criterios de valoración previstos en los artículos 9 y 10 del Real Decreto 1066/2007, a los que se remite el artículo 47 de los Estatutos Sociales de la Sociedad y la Circular 1/2020.

Se deja expresa constancia de que la oferta de compra de acciones de la Sociedad que tiene previsto formular el Oferente con motivo del proceso de exclusión de las acciones de la Sociedad se realizaría al mismo Precio de la Oferta (es decir, a 4,75 euros por acción).

El Precio de la Oferta se reducirá en una cantidad igual al importe bruto por acción de cualquier distribución de dividendos, reservas, prima o cualquier forma equivalente de distribución de fondos propios o remuneración o distribución a accionistas de cualquier tipo, ya sea ordinaria o extraordinaria (una "Distribución a Accionistas") realizada por la Sociedad a sus accionistas después de la fecha de hoy, siempre que el record date de dicha Distribución a Accionistas sea anterior a la Fecha de Liquidación de la Oferta.

6. CONDICIONES A LAS QUE SE SUJETA LA OFERTA

La efectividad de la Oferta queda sujeta a las siguientes condiciones (las "Condiciones Suspensivas

de la Oferta"):

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