NEWMONT CORPORATION Newmont Corporation (Newmont o la Empresa) anunció hoy, respecto de su adquisición de Newcrest Mining Limited, el inicio de ofertas de canje (cada una, una “Oferta de Canje” y, conjuntamente, las “Ofertas de Canje”) de todas y cada una de las obligaciones negociables en circulación (las "Obligaciones Negociables Existentes de Newcrest") emitidas por Newcrest Finance Pty Limited, una subsidiaria totalmente controlada por Newmont ("Newcrest Finance" y, junto con Newmont, los "Emisores"), por (1) hasta un monto total de capital de 1,65 mil millones de dólares estadounidenses de nuevas obligaciones negociables a ser emitidas por los Emisores (las "Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont") y (2) dinero en efectivo, en cada caso según se indica en la tabla que figura a continuación.
La siguiente tabla establece el Precio de la Contraprestación de Canje, la Prima de Canje Anticipado y la Contraprestación de Canje Total para cada serie de Obligaciones Negociables Existentes de Newcrest:
Título de la
| Fecha de vencimiento |
Monto
|
Contraprestación
| + |
Prima de Canje
| = |
Contraprestación total de
|
3,250 % Obligaciones Negociables con vto. en 2030 / 65120FAD6 y Q66511AE8 | 13 de mayo de 2030 | $650,0 millones | $950 de monto de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont 2030 |
| $50 de monto de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont y $1,00 en efectivo |
| $1.000 de monto de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont 2030 y $1,00 en efectivo |
5,75 % Obligaciones Negociables con vto. en 2041 / 65120FAB0 y Q66511AB4 | 15 de noviembre de 2041 | $500,0 millones | $950 de monto de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont 2041 |
| $50 de monto de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont 2041 y $1,00 en efectivo |
| $1.000 de monto de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont 2041 y $1,00 en efectivo |
4,200 % Obligaciones Negociables con vto. en 2050 / 65120FAE4 y Q66511AF5 | 13 de mayo de 2050 | $500,0 millones | $950 de monto de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont 2041 2050 |
| $50 de monto de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont 2050 y $1,00 en efectivo |
| $1.000 de monto de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont 2050 y $1,00 en efectivo |
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(1) | Por cada $1.000 de monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes de Newcrest. |
(2) | Incluye la Prima de Canje Anticipado. |
Conjuntamente con las Ofertas de Canje, los Emisores solicitan consentimientos (cada una, una "Solicitud de Consentimiento" y, colectivamente, las "Solicitudes de Consentimiento") para adoptar ciertas modificaciones propuestas a cada uno de los contratos que rigen las Obligaciones Negociables Existentes de Newcrest. Las modificaciones propuestas eliminarían determinados acuerdos, disposiciones restrictivas, supuestos de incumplimiento y disposiciones relacionadas de dichos instrumentos.
Cada Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento tiene como condición precedente la realización de las otras Ofertas de Canje y Solicitudes de Consentimiento, aunque los Emisores, a su exclusivo criterio, pueden renunciar a dicha condición en cualquier momento con respecto a una o más de las Ofertas de Canje. Toda renuncia a una condición por parte de los Emisores con respecto a una Oferta de Canje supondrá la renuncia automática a dicha condición con respecto a la correspondiente Solicitud de Consentimiento.
Las Ofertas de Canje y las Solicitudes de Consentimiento se realizan conforme a los términos y las condiciones que establece el prospecto y la declaración de solicitud de consentimiento, de fecha 27 de noviembre de 2023 ("Prospecto y Declaración de Solicitud de Consentimiento").
Los Tenedores que realicen una oferta válida (y no la retiren en forma válida) de sus Obligaciones Negociales Existentes de Newcrest antes de las 5:00 p.m., Hora del Este, del 8 de diciembre de 2023, excepto que dicha fecha se prorrogue (la "Fecha de Oferta Anticipada"), serán elegibles para recibir la Contraprestación Total de Canje, aplicable según se establece en la tabla anterior. La Contraprestación Total de Canje incluye la Prima de Canje Anticipado, aplicable según se establece en la tabla anterior, para todas las Obligaciones Negociables Existentes de Newcrest que sean aceptadas para el canje. Los tenedores que realicen una oferta válida de sus Obligaciones Negociales Existentes de Newcrest después de la Fecha de Oferta Anticipada, pero antes de las 5:00 p.m., Hora del Este, del 26 de diciembre de 2023, excepto que dicha fecha se prorrogue (la "Fecha de Vencimiento"), no serán elegibles para recibir la Prima de Oferta Anticipada, aplicable según se establece en la tabla anterior. Dichos tenedores sólo tendrán derecho a recibir la Contraprestación de Canje, aplicable según se establece en la tabla anterior, en la fecha de liquidación. Se espera que la fecha de liquidación sea inmediatamente posterior a la Fecha de Vencimiento.
Los documentos relacionados con las Ofertas de Canje y las Solicitudes de Consentimiento sólo se distribuirán a los tenedores elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes de Newcrest que completen y envíen un formulario de elegibilidad, confirmando que son (a) un "Comprador Institucional Calificado", según dicho término se define en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores de 1933, y sus modificatorias (la "Ley de Títulos Valores"), o (b) una persona que se encuentre fuera de los "Estados Unidos" y (i) no sea un "ciudadano estadounidense", según dichos términos se definen en la Norma 902 de la Ley de Títulos Valores y (ii) un "beneficiario calificado de la oferta no estadounidense" (según dicho término se define en el Prospecto y en la Declaración de Solicitud de Consentimiento). Los términos y las condiciones completos de las Ofertas de Canje y de las Solicitudes de Consentimiento se describen en el Prospecto y en la Declaración de Solicitud de Consentimiento, cuya copia puede obtenerse contactando a D.F. King & Co., Inc., el agente de la oferta y de información con respecto a las Ofertas de Canje y las Solicitudes de Consentimiento, llamando al (800) 713-9960 (llamada gratuita) o al (212) 269-5550 (bancos y corredores). El formulario de admisibilidad está disponible en www.dfking.com/newmont-newcrest o puede enviando un email a D.F. King & Co., Inc. a newmont@dfking.com.
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta o compra, ni una solicitud de oferta de venta o compra, ni una solicitud de ofertas o consentimientos con respecto a ningún título valor. No se realizará ninguna oferta, solicitud, compra o venta en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud, compra o venta sea ilegal. Las Ofertas de Canje y las Solicitudes de Consentimiento se realizan únicamente de conformidad con el Prospecto y la Declaración de Solicitud de Consentimiento y sólo a las personas y en las jurisdicciones que la legislación aplicable permite.
Las Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont no han sido registradas conforme a la Ley de Títulos Valores ni a ninguna ley de títulos valores estatal o extranjera. Por lo tanto, las Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont no pueden ser ofrecidas o vendidas sin registro o sin una exención aplicable de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores y cualquier ley de títulos valores estatal aplicable o ley de títulos valores extranjera aplicable. En caso de que las Ofertas de Canje se formalicen, Newmont celebrará un acuerdo de derechos de registro en virtud del cual aceptará realizar los esfuerzos comercialmente razonables para presentar una declaración de registro de la oferta de canje que permita el canje de las Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont de cada serie por el mismo monto de capital de las obligaciones negociables de canje de la misma serie que estén registradas conforme a la Ley de Títulos Valores o, en determinadas circunstancias, registrar la reventa de las Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont.
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Acerca de Newmont
Newmont es la empresa de oro líder en el mundo y un productor de cobre, zinc, plomo y plata. La cartera de activos, perspectivas y talento de clase mundial de la empresa está anclada en jurisdicciones mineras favorables en África, Australia, Latinoamérica y el Caribe, Norteamérica y Papúa Nueva Guinea. Newmont es el único productor de oro que cotiza en el índice S&P 500 y goza de un amplio reconocimiento por sus prácticas ambientales, sociales y de gobernanza según los principios establecidos. Newmont es líder del sector en creación de valor y cuenta con el respaldo de sólidas normas de seguridad, ejecución superior y experiencia técnica. Newmont se fundó en 1921 y cotiza en bolsa desde el año 1925.
Advertencia sobre las declaraciones prospectivas, incluidas las hipótesis de futuro
Este comunicado contiene "declaraciones prospectivas" que pretenden estar cubiertas por la garantía de protección legal que se creó por dichas secciones y otras leyes aplicables e "información prospectiva" en el sentido de las leyes de títulos valores australianas aplicables. Cuando una declaración prospectiva expresa o implica una expectativa o creencia en cuanto a los acontecimientos o los resultados en el futuro, tal expectativa o creencia se expresa de buena fe y se cree que tiene una base que es razonable. Sin embargo, estas afirmaciones están sujetas a ciertos riesgos, incertidumbres y otros factores que podrían hacer que los resultados reales difirieran sustancialmente de los resultados futuros expresados, proyectados o implícitos que hay en las afirmaciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas a menudo hacen referencia a los resultados empresariales y financieros futuros previstos, al rendimiento financiero y a la situación financiera. Muchas veces contienen palabras como "anticipar", "pretender", "planificar", "será", "sería", "estimar", "esperar", "creer", "pendiente" o "potencial". Las afirmaciones de carácter prospectivo pueden incluir, entre otras, (i) estimaciones de producción y ventas futuras, incluidas las perfectivas de producción, la producción promedio futura y el potencial en alza; (ii) estimaciones de costos futuros aplicables a las ventas y a los costos de explotación totales; (iii) estimaciones de inversiones en activos de capital futuros, incluido el capital de desarrollo y de explotación; (iv) expectativas en relación con los proyectos, incluidas, entre otras, las expectativas de producción, fundición, costos aplicables a las ventas y costos de explotación totales, costos de capital, ampliación de la vida útil de la mina, finalización de la construcción, producción comercial y otros plazos; (v) expectativas futuras en relación con emplazamientos con operaciones recientemente reiniciadas; (vi) expectativas en relación con futuras inversiones o desinversiones; (vii) expectativas en relación con el flujo de caja libre y el rendimiento para los accionistas, incluso con respecto a futuros dividendos, el marco de dividendos y los niveles de pago previstos; (viii) expectativas en relación con la mineralización futura, incluidas, entre otras, las expectativas en relación con las reservas y las recuperaciones; (ix) otras perspectivas; y (x) expectativas en relación con transacciones pendientes o propuestas. Las estimaciones o expectativas de acontecimientos o resultados futuros se hacen según determinadas hipótesis, que pueden resultar incorrectas. Dichas hipótesis incluyen, entre otras, (i) que no haya cambios significativos en las condiciones geotécnicas, metalúrgicas, hidrológicas y otras condiciones físicas actuales; (ii) que los permisos, el desarrollo, las operaciones y la expansión de las operaciones y los proyectos sean coherentes con las expectativas y los planes mineros actuales; (iii) que los desarrollos políticos en cualquier jurisdicción en la que Newmont opere sean coherentes con sus expectativas actuales; (iv) ciertas hipótesis de tipos de cambio; (v) ciertas hipótesis sobre el precio para el el oro, el cobre, la plata, el zinc, el plomo y el petróleo; (vi) precios para suministros clave; (vii) la precisión de las estimaciones actuales de reservas minerales y material mineralizado; y (viii) otras hipótesis de planificación. Las incertidumbres incluyen las relacionadas con la incertidumbre macroeconómica general y las condiciones cambiantes del mercado, las restricciones cambiantes en la industria minera en las jurisdicciones en las que opera la Empresa, los impactos en la cadena de suministro, incluidos el precio, la disponibilidad de bienes, la capacidad de recibir suministros y combustible, y los impactos de los cambios en los tipos de interés. Estas incertidumbres podrían dar lugar a que las explotaciones pasen a la fase de cuidado y mantenimiento y afectar a las estimaciones, los costos y los plazos de los proyectos. La incertidumbre de las condiciones geopolíticas podría afectar a determinadas hipótesis de planificación, incluidos, entre otros, los precios de las materias primas y las divisas, los costos y las disponibilidades de la cadena de suministro. Los riesgos relativos a las declaraciones prospectivas en relación con la transacción con Newcrest y el negocio combinado pueden incluir, entre otros, las fluctuaciones del precio de las acciones de la empresa y los resultados de las operaciones; la integración rápida y efectiva de los negocios de Newmont y Newcrest y la capacidad de lograr las sinergias anticipadas y la creación de valor contemplada por la transacción; el resultado de cualquier procedimiento legal que se haya iniciado o pueda iniciarse en contra de las partes y otros relacionados con una escritura de implementación del plan con fecha 15 de mayo de 2023, según se modifique ocasionalmente (la "Escritura de Implementación del Plan"); dificultades o gastos imprevistos relacionados con la transacción, la respuesta de los socios comerciales y la retención como resultado de la transacción; el tamaño anticipado de los mercados y la demanda continua de los recursos de Newmont y de Newcrest y el impacto de las respuestas competitivas con respecto a la transacción; y la desviación del tiempo de gestión en cuestiones pendientes relacionadas con la transacción. Para obtener un análisis más detallado de dichos riesgos, consulte el informe anual de Newmont en el formulario 10-K para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022, presentado ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos ("SEC") el 23 de febrero de 2023, actualizado por el informe actual en el formulario 8-K, presentado ante la SEC el 20 de julio de 2023, así como en otras presentaciones de Newmont ante la SEC, incluida la declaración de representación definitiva, presentada ante la SEC el 5 de septiembre de 2023 y el formulario 10-Q presentado ante la SEC el 26 de octubre de 2023, con el título "Factores de riesgo" y otros factores identificados en los informes de Newmont presentados ante la SEC, disponibles en el sitio web de la SEC o en www.newmont.com. Newmont no asume ninguna obligación de divulgar públicamente revisiones de ninguna "declaración prospectiva", incluidas, a mero título enunciativo, las perspectivas, para reflejar eventos o circunstancias posteriores a la fecha de esta comunicación, o para reflejar la ocurrencia de eventos imprevistos, salvo que así lo exijan las leyes de títulos valores aplicables. Los inversores no deben asumir que la falta de actualización de una "declaración prospectiva" emitida con anterioridad constituye una reafirmación de dicha declaración. La confianza depositada en las "declaraciones prospectivas" corre por cuenta propia y riesgo de los inversores.
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