Develop Global Limited (ASX:DVP) acordó adquirir Heron Resources Limited (ASX:HRR) de OMF Fund II (H) LP, gestionado por Orion Mine Finance, Castlelake, L.P., Nomad Royalty Company Ltd. (TSX:NSR) y otros. (TSX:NSR) y otros por aproximadamente 100 millones de dólares australianos el 17 de febrero de 2022. La adquisición se realizará mediante una escritura de acuerdo empresarial (DOCA). En virtud de la transacción, Develop pagará 15 millones de dólares australianos en efectivo y 15 millones mediante la emisión de aproximadamente 4,78 millones de nuevas acciones ordinarias totalmente pagadas de Develop, a un precio de emisión de 3,1362 dólares australianos por acción. La transacción también incluye una contraprestación contingente total de hasta 70 millones de dólares australianos pagaderos en efectivo o en acciones o en una combinación de ambos. Develop está llevando a cabo una recaudación de capital de 50 millones de dólares australianos para financiar la adquisición. La recaudación de capital comprende una colocación institucional de 25 millones de dólares australianos y una oferta de derechos acelerada no renovable de 25 millones de dólares australianos por 18,6. Se emitirán aproximadamente 15,2 millones de nuevas acciones ordinarias totalmente pagadas en el marco de la captación de capital.

La segunda junta de acreedores de Heron aprobará la transacción a finales de febrero. El 18 de febrero de 2022, los administradores de Heron Resources Limited anunciaron que convocarían una reunión de acreedores el 25 de febrero de 2022. La transacción también está sujeta a la aprobación del Tribunal, a la exención de la Comisión Australiana de Valores e Inversiones a efectos del artículo 606 de la Ley de Sociedades, a la aprobación ministerial para el cambio de control relativo a las explotaciones de Heron y a otras condiciones. El 25 de febrero de 2022, los acreedores resolvieron posteriormente que Heron y las filiales suscribieran la DOCA propuesta por Develop. El 30 de marzo de 2022, los administradores de la escritura presentaron un proceso originario en el Tribunal Supremo de Nueva Gales del Sur. Si el Tribunal dicta la Orden 444GA, siempre que se hayan cumplido o renunciado a todas las demás condiciones para la realización de la DOCA, el 100% de las acciones de Heron se transferirán a Develop

Orion, Nomad y Castlelake (que, en conjunto, poseen más del 50% de Heron) han acordado votar a favor de la DOCA propuesta por Develop. Se espera que la transacción se complete en abril de 2022. Sternship Advisers Pty Ltd. actuó como asesor financiero y Ashurst Australia actuó como asesor legal de Develop.

Develop Global Limited (ASX:DVP) ha completado la adquisición de Heron Resources Limited (ASX:HRR) a OMF Fund II (H) LP, gestionado por Orion Mine Finance, Castlelake, L.P., Nomad Royalty Company Ltd. (TSX:NSR). (TSX:NSR) y otros el 20 de mayo de 2022.