Sandstorm Gold Ltd. (TSX:SSL) celebró un acuerdo definitivo para adquirir Nomad Royalty Company Ltd. (TSX:NSR). (TSX:NSR) de Orion Mine Finance Fund II LP, gestionado por Orion Mine Finance Management II Limited, Orion Mine Finance Fund III LP, gestionado por Orion Resource Partners, OMF Fund II (Li) LP, Yamana Gold Inc. (TSX:YRI) y otros por aproximadamente 720 millones de dólares canadienses el 1 de mayo de 2022. Según los términos de la transacción, los accionistas de Nomad recibirán 1,21 acciones ordinarias de Sandstorm por cada acción de Nomad que posean. Como parte de la transacción, Sandstorm emitirá aproximadamente 78,6 millones de acciones de Sandstorm a los accionistas de Nomad. Tras el cierre de la transacción, los actuales accionistas de Sandstorm constituirán el 67% de la propiedad de la empresa, mientras que los accionistas de Nomad poseerán aproximadamente el 28% de Sandstorm. El Acuerdo de Arreglo contiene pactos recíprocos habituales de no solicitación, un derecho de igualación a favor de Sandstorm, y 20,6 millones de dólares (26,6 millones de CAD) o 23,6 millones de dólares (30,4 millones de CAD) en concepto de tasas de rescisión y rescisión inversa pagaderas a Sandstorm o Nomad, respectivamente, en determinadas circunstancias.

La transacción se llevará a cabo mediante un plan de acuerdo aprobado por el tribunal en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá y estará sujeta a la aprobación del 66 2/3% de los votos emitidos por los accionistas de Nomad en una reunión especial de los accionistas de Nomad y a la aprobación de una mayoría simple de los votos emitidos por los accionistas de Nomad en la reunión de Nomad, excluyendo los votos emitidos por los altos cargos, tal y como exige el Instrumento Multilateral 61-101. Sandstorm deberá, según las políticas de la TSX, obtener la aprobación de una mayoría simple de los votos emitidos por los accionistas de Sandstorm en una reunión especial de los accionistas de Sandstorm. Además de las aprobaciones de los accionistas de Nomad y Sandstorm, la transacción está sujeta a la obtención de la Orden Provisional y la Orden Final del Tribunal Superior de Québec, las aprobaciones reglamentarias, incluida la de la Oficina Canadiense de la Competencia, las aprobaciones de la TSX y de la Bolsa de Nueva York para la cotización de las acciones de Sandstorm, las opciones de sustitución que se emitirán a los titulares de opciones de Nomad a cambio de sus opciones de Nomad en virtud del Plan de arreglo estarán exentas de los requisitos de registro, los accionistas de Nomad no habrán ejercido derechos de disidencia, ni habrán iniciado procedimientos para ejercer derechos de disidencia, en relación con el Acuerdo (aparte de los accionistas de Nomad que representen no más del 5% de las acciones de Nomad entonces en circulación), consentimientos de terceros, así como otras condiciones habituales de cierre. Los principales accionistas de Nomad, Orion Mine Finance Fund II LP y Orion Mine Finance Fund III LP (colectivamente, “Orion”), han suscrito acuerdos irrevocables de apoyo al voto con Sandstorm según los cuales Orion ha acordado votar todas sus Acciones de Nomad, que representan en total aproximadamente el 61% de las Acciones de Nomad sobre una base totalmente diluida, a favor de la transacción. Los directores y funcionarios de Nomad, que poseen un total de aproximadamente el 5% de las acciones de Nomad sobre una base totalmente diluida, también han firmado acuerdos de apoyo al voto con Sandstorm, en virtud de los cuales han acordado votar sus acciones de Nomad a favor de la transacción. Tras la finalización del Acuerdo, la Compañía espera retirar sus acciones ordinarias de la Bolsa de Toronto (“TSX”), de la Bolsa de Nueva York y de la Bolsa de Frankfurt y retirar sus warrants cotizados de la TSX. El consejo de administración de Nomad, tras haber recibido una recomendación unánime de un comité especial compuesto únicamente por consejeros independientes, ha aprobado por unanimidad la transacción y ha determinado que la misma es en el mejor interés de Nomad y justa para los accionistas de Nomad. En consecuencia, el consejo de administración de Nomad recomienda unánimemente a los accionistas de Nomad que voten a favor de la Transacción. El Acuerdo de Transacción ha sido aprobado y recomendado unánimemente a los accionistas por el Consejo de Administración de Sandstorm también. Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) y Glass, Lewis & Co. LLC, Sandstorm Gold Ltd han recomendado a los accionistas de la empresa que voten a favor de la emisión de acciones de Sandstorm en relación con la adquisición. El 27 de julio de 2022, Sandstorm informó de que había recibido la aprobación de la Competencia sudafricana y la aprobación de cotización de la Bolsa de Nueva York (“NYSE”). A partir del 9 de agosto de 2022, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de Nomad Royalty y Sandstorm en sus respectivas juntas extraordinarias de accionistas. A partir del 12 de agosto de 2022, el Tribunal Superior de Quebec ha emitido una orden final aprobando la transacción. Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad de 2022. A partir del 13 de julio de 2022, se espera que la transacción se complete en el tercer trimestre de 2022. Sujeto a la obtención de la aprobación judicial, que está prevista para el 12 de agosto de 2022, y a que se cumplan o se renuncie a las demás condiciones para el cierre, se espera que la transacción sea efectiva en torno al 15 de agosto de 2022.

National Bank Financial, Inc. ha actuado como asesor financiero del Comité Especial y ha proporcionado un dictamen al consejo de administración de Nomad y al Comité Especial. Cormark Securities ha proporcionado una opinión independiente al Comité Especial de Nomad. Sébastien Bellefleur y Marie-Josée Neveu de Fasken Martineau DuMoulin LLP y Martin Glass de Jenner & Block LLP han actuado como asesores legales de Nomad y del Comité Especial en relación con la transacción. BMO Nesbitt Burns Inc. ha actuado como asesor financiero de Sandstorm y de su Consejo de Administración y ha proporcionado una opinión de equidad al Consejo de Administración de Sandstorm. Jennifer Traub y Jen Hansen de Cassels Brock & Blackwell LLP y John Koenigsknecht de Neal, Gerber & Eisenberg LLP están actuando como asesores legales de Sandstorm. Computershare Investor Services Inc. ha actuado como depositario de Nomad. Sandstorm ha contratado a Kingsdale Advisors como asesor estratégico de accionistas y agente de solicitud de poderes y pagará unos honorarios de aproximadamente 50.000 dólares canadienses a Kingsdale Advisors por los servicios de solicitud de poderes, además de ciertos gastos de bolsillo. El registrador y agente de transferencias de Nomad es Computershare Investor Services Inc. Computershare Investor Services Inc. actuó como agente de transferencias y registrador de Sandstorm. Cormark Securities Inc. actuó como asesor financiero del Comité Especial de Nomad.

Sandstorm Gold Ltd. (TSX:SSL) completó la adquisición de Nomad Royalty Company Ltd. (TSX:NSR). (TSX:NSR) de Orion Mine Finance Fund II LP, gestionado por Orion Mine Finance Management II Limited, Orion Mine Finance Fund III LP, gestionado por Orion Resource Partners, OMF Fund II (Li) LP, Yamana Gold Inc. (TSX:YRI) y otros el 15 de agosto de 2022. Como resultado de la transacción, las acciones de Nomad dejarán de cotizar en la Bolsa de Toronto, la Bolsa de Nueva York y la Bolsa de Frankfurt, y los warrants cotizados de Nomad dejarán de cotizar en la Bolsa de Toronto poco después de la fecha de la presente. Se espera que las acciones de Sandstorm emitidas en virtud de la transacción coticen y se coloquen para su negociación en la Bolsa de Toronto y en la Bolsa de Nueva York.