North Shore Energy Metals Ltd. firmó una carta de intenciones no vinculante para adquirir Clover Leaf Capital Corp. (TSXV:CLVR.P) por 1,5 millones de CAD en una operación de fusión inversa el 26 de septiembre de 2022. North Shore Energy Metals Ltd. firmó un acuerdo de intercambio de acciones para adquirir Clover Leaf Capital Corp. en una transacción de fusión inversa el 19 de diciembre de 2022. Según los términos de la transacción, Clover Leaf adquirirá el 100% de las acciones ordinarias de North Shore Energy a cambio de la emisión de una acción ordinaria de Clover Leaf por cada acción de North, lo que se prevé que sean aproximadamente 16.725.000 acciones de Clover Leaf. De conformidad con la carta de intenciones, Clover Leaf o North Shore Energy completarán una oferta de acciones ordinarias o unidades ("Oferta Concurrente de Acciones"), para recaudar ingresos brutos no inferiores a 5 millones de CAD. A partir del 6 de abril de 2023, Clover Leaf Capital Corp. (TSX-V: CLVR.P) suscribió una línea de crédito garantizada con North Shore Energy Metals Ltd. (North Shore Energy Metals Ltd.). (?North Shore?) para proporcionar una financiación provisional de 250.000 CAD para que North Shore pueda completar ciertos pagos de adquisición de propiedades y satisfacer otras necesidades de capital circulante antes de la finalización de la transacción. La línea de crédito ha sido aprobada por la TSX Venture Exchange, y la empresa ha adelantado hoy a North Shore 130.000 CAD en virtud de la línea de crédito, que se suman a los 25.000 CAD que la empresa adelantó a North Shore el 28 de marzo de 2023, por lo que el total de anticipos en virtud de la línea de crédito hasta la fecha asciende a 155.000 CAD.

Según los términos del acuerdo de intercambio de acciones, Clover Leaf adquirirá el 100% de las acciones ordinarias en circulación de North Shore Energy a los accionistas de North Shore Energy a cambio de la emisión de una acción ordinaria de Clover Leaf por cada acción de North Shore Energy. Se emitirá un total de 16.725.100 acciones ordinarias de Clover Leaf a los actuales accionistas de North Shore Energy. Se espera que Clover Leaf efectúe un cambio de denominación a un nombre a convenir entre las partes una vez concluida la transacción. Tras el cierre de la transacción, Clover Leaf cambiará su nombre por el de North Shore Uranium Ltd. Se propone que el consejo de administración del Emisor Resultante esté formado por cinco directores, incluidos dos nominados de Clover Leaf y tres nominados de North Shore Energy. Se prevé que Brooke Clements, Presidente y cofundador de North Shore, sea el Presidente del Emisor Resultante. Se espera que los cinco directores del Emisor resultante sean: James Arthur, Brooke Clements, Eoin Saadien, Doris Meyer y Jimmy Thom. Se espera que los directivos del Emisor resultante sean: Brooke Clements (Presidenta, Directora General y Vicepresidenta de Exploración), Dan O'Brien (Director Financiero) y Ben Meyer (Secretario Corporativo).

La transacción está sujeta a la consumación de la diligencia debida; a la recepción de todos los consentimientos requeridos de terceros; a los acuerdos de custodia; a la finalización de la Oferta Concurrente de Acciones; a que el Emisor Resultante cumpla los Requisitos de Cotización Inicial como emisor de Nivel 2 según las normas y políticas de la TSXV; a que la TSXV haya aceptado la notificación de presentación y aprobado todas las transacciones de Clover Leaf contempladas en el presente, incluida la aprobación de este Acuerdo, el Intercambio de Acciones y la Declaración de Presentación; la TSXV habrá aprobado condicionalmente la cotización en la misma de las Acciones de Contraprestación de Clover Leaf; la aprobación del Consejo de Administración y, si fuera necesario, de los accionistas de North Shore Energy; la aprobación del Consejo de Administración y, si fuera necesario, de los accionistas de Clover Leaf; la aceptación por parte de la TSXV y otras condiciones de cierre habituales. A partir del 1 de diciembre de 2022, Clover Leaf y North Shore Energy han acordado ampliar la fecha de finalización de la carta de intenciones del 30 de noviembre de 2022 al 31 de diciembre de 2022. A partir del 31 de marzo de 2023, la fecha exterior de finalización ha cambiado del 30 de abril de 2023 al 30 de junio de 2023. Al 3 de mayo de 2023, Clover Leaf ha recibido la aceptación condicional de la TSX Venture Exchange y Clover Leaf y North Shore prevén cerrar la transacción el 30 de junio de 2023 o alrededor de esa fecha. El 30 de junio de 2023, Clover Leaf Capital Corp. acordó ampliar la fecha de finalización de la operación del 30 de junio de 2023 al 31 de octubre de 2023. J. Morgan Hay de Maxis Law Corporation actuó como asesor jurídico de Clover Leaf Capital. Neville McClure de Stikeman Elliott LLP actuó como asesor jurídico de Stikeman Elliott LLP. Odyssey Trust actuó como agente de transferencias y registrador de Clover Leaf.

North Shore Energy Metals Ltd. completó la adquisición de Clover Leaf Capital Corp. (TSXV:CLVR.P) en una operación de fusión inversa el 31 de octubre de 2023.