Nueva Expresión Textil S A : Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros

Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Nueva Expresión

Textil, S.A. relativo a la propuesta de aprobación de la Política de

Remuneraciones de los Consejeros

26 de mayo de 2022

1. Introducción

El artículo 529 novodecies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") establece que la política de remuneraciones de los consejeros deberá ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la Junta General de Accionistas.

La propuesta de la Política de Remuneraciones de los Consejeros del Consejo de Administración será motivada y deberá ir acompañada de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones. Ambos documentos deben ponerse a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas y atribuyendo expresamente a los accionistas el derecho a solicitar la entrega o envío gratuito de los mismos.

Este documento constituye el informe de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones de Nueva Expresión Textil, S.A. ("Nextil" o "Sociedad") justificativo de la propuesta de aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad que tendrá vigencia durante los ejercicios 2023, 2024 y 2025, así como desde la fecha de su aprobación por la Junta General de Accionistas de Nextil en relación con el ejercicio 2022, que se eleva al Consejo de Administración de Nextil para que éste, a su vez, lo someta a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

2. Informe sobre la Política de Remuneraciones

El 27 de julio de 2020 se aprobó la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2020, 2021 y 2022. De acuerdo con lo previsto en el artículo 529 novodecies, apartado primero, de la Ley de Sociedades de Capital, tal y como fue modificada por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la junta general de accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la junta general determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes.

Por este motivo, es necesario someter a la aprobación de la Junta de General Ordinaria de Accionistas a celebrar en el ejercicio 2022 una nueva Política de Remuneraciones aplicable desde la fecha de su aprobación y durante los tres ejercicios siguientes, esto es, hasta el 31 de diciembre de 2025.

La Política de Remuneraciones cuya aprobación se propone es continuista con la política vigente en lo que se refiere a principios, estructura y contenido del paquete retributivo. Así, mantiene los mismos principios y fundamentos de la política anterior, estos son, que la remuneración guarde una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables y que esté orientada a promover la creación de valor sostenible a largo plazo, vinculando la remuneración de los consejeros ejecutivos con los resultados e

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intereses de los accionistas e incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

No obstante, se ha considerado oportuno incluir algunos ajustes que permiten reforzar su alineamiento con todos los grupos de interés, la estrategia del Grupo, y las prácticas de sectores y compañías comparables. En particular, se ha considerado conveniente para los intereses de la Sociedad y de su Grupo la aprobación de un sistema de incentivos a largo plazo extraordinario para los consejeros ejecutivos y otros beneficiarios, en los términos que determine el Consejo de Administración de la Sociedad.

Las modificaciones introducidas obedecen a las siguientes razones:

1. Adaptar la Política de Remuneraciones de los Consejeros a las modificaciones introducidas en el artículo 529 novodecies de la LSC por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
2. Renovar la Política de Remuneraciones de los Consejeros en vigor hasta la fecha, dado que su vigencia expira el 31 de diciembre de 2022.
3. Incluir como nuevo apartado 3.2.3 un sistema de incentivos a largo plazo extraordinario (el "LTIP"), mediante el cual los beneficiarios tendrían derecho a percibir una remuneración pagadera en acciones de la Sociedad (las "Acciones") una vez transcurrido un periodo de tiempo previamente determinado, y siempre que se cumplan determinados objetivos previamente fijados. Podrán ser beneficiarios los dos consejeros ejecutivos o solo uno de ellos.
   El LTIP es un plan de retribución variable cuyo Incentivo, para cada Plan (tal y como se define más adelante), se abonará en Acciones en función de la creación de valor generada para el accionista durante un periodo determinado. A estos efectos, "Incentivo" significa aquellos importes que cada beneficiario puede percibir en virtud del LTIP.
   El LTIP pretende motivar e incentivar a los beneficiarios, para que contribuyan a mejorar los resultados financieros, operativos y de servicio de los negocios del Grupo en el medio plazo.
   El LTIP se articulará a través de uno o varios planes o ciclos (cada uno de ellos, individualmente, un "Plan" o un "Ciclo"), cuyos términos básicos, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y con la aprobación del Consejo de Administración de la Sociedad, se someterán a la Junta General de Accionistas para su aprobación.

En definitiva, la Política de Remuneraciones pretende que la remuneración de los consejeros guarde proporción razonable con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables, al objeto de atraer y retener el talento. El sistema de remuneración establecido está orientado a promover

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la creación de valor sostenible a largo plazo, vinculando la remuneración de los consejeros ejecutivos con los resultados e intereses de los accionistas, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

3. Vigencia

Sin perjuicio de lo previsto por la LSC en materia de política de remuneración de los miembros del consejo de administración, la Política de Remuneraciones tendrá vigencia durante el periodo de 2022 que falta desde su aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas hasta el 31 de diciembre de 2022 y durante los ejercicios 2023, 2024 y 2025, así como salvo por las modificaciones, adaptaciones, actualizaciones o sustituciones que en cada momento se acuerden, que serán sometidas a aprobación ante la Junta General de Accionistas.

4. Conclusión

En base a lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones concluye que la Política de Remuneraciones que eleva al Consejo de Administración para que éste, a su vez, la proponga a la Junta General de Accionistas para su aprobación, que se adjunta como Anexo, resulta conforme con la legislación vigente y sigue las últimas recomendaciones y mejores prácticas en materia retributiva, ajustándose de igual forma a los siguientes principios:

• El importe de las remuneraciones se enmarca en un principio de prudencia y es incentivador, adecuándose al nivel de responsabilidad, dedicación, cualificación y grado de desempeño profesional de los consejeros en sus funciones.
• La remuneración de los consejeros, particularmente la de los consejeros ejecutivos, contribuye a la estrategia empresarial y a los intereses y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad:
• Se adecúa a los principios y recomendaciones asumidos por la Sociedad en materia de gobierno corporativo.
• Se adapta a los estándares y prácticas de mercado, es acorde con el planteamiento estratégico de la Sociedad y resultando eficaz para atraer, motivar y retener a los mejores profesionales con apoyo de asesores externos en caso de resultar necesario.

De acuerdo con lo expuesto en el presente informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones concluye que la Política de Remuneraciones es acorde con el principio de prudencia y se adapta a las mejores prácticas de mercado, guardando relación con el nivel de responsabilidades, funciones realizadas y desempeño profesional de los consejeros.

Todo lo anterior, según el criterio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, permite a la Sociedad disponer de una Política de Remuneraciones de los Consejeros adecuada para los próximos años, orientada a la creación de valor de la Sociedad, mediante una gestión prudente del riesgo, alineada con los intereses de los accionistas

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y respetando las recomendaciones de gobierno corporativo, todo ello teniendo en cuenta el actual tamaño y posición de la Sociedad en el mercado.

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