Moneta Gold Inc. (TSX:ME) ejecutó la carta de intenciones no vinculante para adquirir Nighthawk Gold Corp. (TSX:NHK) a O3 Mining Inc., The K2 Principal Fund L.P., un fondo gestionado por K2 & Associates Investment Management Inc. y otros el 1 de noviembre de 2023. Moneta Gold Inc. firmó un acuerdo para adquirir Nighthawk Gold Corp. a O3 Mining Inc., The K2 Principal Fund L.P., un fondo gestionado por K2 & Associates Investment Management Inc. y otros por 52,4 millones de dólares canadienses el 28 de noviembre de 2023. De conformidad con los términos del acuerdo, los accionistas de Nighthawk recibirán 0,42 acciones de Moneta (sobre una base anterior a la consolidación de Moneta) por cada acción de Nighthawk que posean. Los actuales accionistas de Nighthawk y Moneta poseerán aproximadamente el 34% y el 66%, respectivamente, de la empresa resultante. Moneta consolidará sus acciones sobre la base de una Acción Moneta postconsolidación por cada dos Acciones Moneta preconsolidación. El acuerdo incluye una comisión de rescisión recíproca de 4,5 millones de CAD y un reembolso de gastos pagadero en determinadas circunstancias. El Consejo de Administración de la empresa resultante estará formado por siete directores, compuestos por cuatro nominados de Moneta y tres nominados de Nighthawk. El equipo directivo clave y los directores incluirán a: Josef Vejvoda ? Presidente no ejecutivo del Consejo, Keyvan Salehi ? Presidente, Consejero Delegado y Director, Josef Vejvoda - Presidente no ejecutivo de la Moneta, Morris Prychidny, Blair Zaritsky, Edie Hofmeister, Rodney A. Cooper y Krista Muhr.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Nighthawk y Moneta, a las aprobaciones judiciales, a las aprobaciones reglamentarias aplicables, incluida la aprobación de la TSX, y a la finalización de la colocación privada. El Acuerdo de Arreglo ha sido aprobado por unanimidad por el Consejo de Administración de cada una de las empresas. El 19 de diciembre de 2023, Nighthawk Gold cerró una financiación de capital de 13 millones de dólares canadienses. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2024. Al 29 de enero de 2024, todas las resoluciones aplicables en relación con el plan de acuerdo propuesto que involucra a Nighthawk y Moneta, según el cual Moneta adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Nighthawk, fueron aprobadas en la asamblea especial de accionistas de Moneta y en la asamblea especial de accionistas de Nighthawk. Moneta y Nighthawk esperan que la fecha de cierre del Acuerdo se produzca en torno al 6 de febrero de 2024. El 30 de enero de 2024, el Tribunal Superior de Justicia de Ontario concedió una orden final con respecto al acuerdo propuesto.

Maxit Capital LP y Evans & Evans, Inc. son asesores financieros y proveedores de fairness opinion de Moneta Gold. McCarthy Tetrault LLP actúa como asesor jurídico de Moneta. El Consejo de Administración de Nighthawk ha recibido un dictamen de Laurentian Bank Securities Inc. SCP Resource Finance LP y Laurentian Bank Securities Inc. actúan como asesores financieros de Nighthawk. Alexander Pizale, Stefan Politano, Tera Li Parizeau, Lara Jackson y Robert Lysy de Cassels Brock & Blackwell LLP actúan como asesores jurídicos de Nighthawk. Computershare Investor Services Inc. actuó como agente de transferencias y depositario de Moneta. El agente de transferencias y registrador de Nighthawk es TSX Trust Company.

Moneta Gold Inc. (TSX:ME) completó la adquisición de Nighthawk Gold Corp. (TSX:NHK) a O3 Mining Inc., The K2 Principal Fund L.P., un fondo gestionado por K2 & Associates Investment Management Inc. y otros el 6 de febrero de 2024. En relación con la transacción, Moneta Gold Inc. cambió su nombre por el de "STLLR Gold Inc". Como resultado del acuerdo, Nighthawk se ha convertido en una filial de propiedad absoluta de STLLR Gold y se prevé que las acciones de Nighthawk dejen de cotizar en la Bolsa de Toronto al cierre del mercado el 8 de febrero de 2024 o alrededor de esa fecha. STLLR Gold estará dirigida por Keyvan Salehi, como Presidente, Director General y Director. El resto del equipo directivo de STLLR Gold está compuesto por Salvatore Curcio, CA, CPA como CFO, John McBride, MSc, P.Geo, como VP de Exploración, Dennis Wilson como VP de Sostenibilidad, y Allan Candelario, CFA como VP de Relaciones con Inversores y Desarrollo Corporativo. El Consejo de STLLR estará dirigido por Josef Vejvoda, como Presidente no ejecutivo e incluye a Keyvan Salehi, Morris Prychidny, Blair Zaritsky, Edie Hofmeister, Rodney A. Cooper y Krista Muhr. José Vizquerra, Presidente, Consejero Delegado y Director de O3 Mining, permanece como Asesor Especial del Consejo de STLLR.