Padtec S A : Reglas Internas Consejo Fiscal de Padtec Holding SA

REGLAS INTERNAS

CONSEJO FISCAL DE PADTEC HOLDING SA

CAPITULO I

FINALIDAD

Artículo 1: El presente reglamento tiene por objeto establecer las reglas para el funcionamiento del Consejo Fiscal de

Padtec Holding S.A. (la "Compañía"), definiendo sus responsabilidades y atribuciones, observando los Estatutos Sociales de la Compañía, así como las leyes y reglamentos vigentes y las buenas prácticas de gobierno corporativo.

CAPITULO II

COMPOSICIÓN DEL CONSEJO FISCAL

Artículo 2: El Consejo Fiscal ("Consejo"), no es permanente y, cuando se instala, Estará constituido por 3 (tres) miembros efectivos e igual número de suplentes, accionistas o no, elegidos y destituidos en cualquier momento por la junta general, observando los requisitos legales. Sus miembros serán elegidos por un mandato conjunto que permanecerá vigente hasta la fecha de la junta general ordinaria a celebrarse después de su elección, permitiéndose la reelección.

CAPITULO III

INVESTIGACIÓN

Artículo 3: Los miembros del Consejo Fiscal ("Consejeros ") serán investidos en sus cargos mediante la firma del Término de Investidura en el libro de actas de las Reuniones del Consejo Fiscal dentro de los 5 (cinco) días posteriores a su elección, bajo pena de convertirse en si no tiene efecto, salvo justificación aceptada por los demás Consejeros. Transcurrido el plazo estipulado sin la toma de posesión del Consejero, el Presidente del Consejo declarará la vacante del cargo.

Párrafo Primero: Aparece en el anuncio de término de posesión la declaración de despacho, en conformidad con el art.

147 de la Ley 6.404 /76 ("Ley de Sociedades Anónimas"), que aplica a los Consejeros los mismos deberes y responsabilidades que los administradores establecidos en los Arts. 153 a 156 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Parágrafo Segundo: Sin prejuicio de lo Estatuto Social y de la Política de Nombramiento de Miembros del Consejo de Administración, Comités Asesores y Consejo Estatutario de Padtec Holding S.A., son requisitos para el ejercicio del cargo de Consejero los siguientes:

• i) Ser una persona natural, residente en el país;

• ii) Ser egresado de un curso de nivel universitario o haber ejercido durante al menos 3 (tres) años, el cargo de administrador de Compañía o miembro del Consejo Fiscal;

• iii) Tenga una reputación intachable;

• iv) No se le impida ejercer la posición;

• v) No ser condenado por un delito o delito menor;

• vi) No ser miembro de los órganos de administración ni ser empleado de la Compañía o sus subsidiarias o Compañías del mismo grupo, ni ser cónyuge o pariente hasta tercer grado del Administrador de la Compañía; y

• vii) Ser capaz de analizar y emitir opiniones sobre los estados financieros.

Párrafo Tercero: Los Consejeros también firmarán el Término de Recepción y Compromiso con el Código de Ética y Conducta y el Término de Adherencia a la Política de Divulgación de Material Acto o Hecho y Negociación de Valores Emitidos por la Compañía, en cumplimiento de las disposiciones Instrucción CVM No. 358/02, emitida por la Comisión de Valores Mobiliarios ("CVM").

Artículo 4: En la primera reunión del Consejo que se celebre después de la elección de sus miembros, los Consejeros efectivos elegirán a su Presidente por mayoría de votos de sus miembros, mediante votación abierta.

Artículo 5: Los Consejeros deben mantener actualizada a la Compañía sobre sus direcciones, números de teléfono y celular, direcciones electrónicas (e-mail), y además, deben proporcionar copias de sus documentos de identificación (Cédula de Identidad y CPF) y breve curriculum vitae, además de brindar las declaraciones requeridas por los Estatutos Sociales, la Ley y la CVM, y demás datos registrales solicitados por la Compañía.

CAPITULO IV

IMPEDIMENTOS, VACANTES Y SUSTITUCIONES

Artículo 6: El rol de Consejero no es delegable. En el caso de ausencias, impedimentos o vacantes, los Consejeros efectivos serán sustituidos de la siguiente manera:

a) El Consejero efectivo que, con anterioridad a la reunión, tenga conocimiento de que no podrá asistir a la reunión, deberá informar a la Compañía para que sea reemplazado por su suplente;

b) El Consejero efectivo que se ausente por 3 (tres) sesiones ordinarias consecutivas, o 5 (cinco) sesiones alternas, será sustituido, definitivamente, por su suplente;

c) El Consejero efectivo que se vea impedido de ejercer su mandato por una situación que sobreviniera a su elección o nombramiento, deberá informar de ello inmediatamente al Presidente del Consejo, quien llamará al respectivo suplente; d) En caso de vacante definitiva de un miembro en ejercicio, ocupará su lugar el respectivo suplente, previa convocatoria del Presidente del Consejo. De no haber suplente, se convocará a la junta general para proceder a la elección de un miembro para el puesto vacante;

Artículo 7: El Presidente del Consejo será sustituido por cualquiera de los demás Consejeros, según indique la mayoría, en caso de su eventual ausencia.

Artículo 8: En caso de impedimento o vacante de la Presidencia del Consejo, los demás miembros efectivos deberán elegir al nuevo Presidente del Consejo, de acuerdo con el artículo 4.

CAPITULO V

PODERES DEL PRESIDENTE

Artículo 9: El presidente del consejo es responsable de:

• a) Convocar a las reuniones del Consejo, con 5 (cinco) días de anticipación, designando la fecha y lugar para su realización.

• b) Supervisar al Secretario General.

• c) Presidir las reuniones del Consejo, siendo responsable de:

  • i) abrir, suspender y cerrar las obras;

  • ii) decidir sobre cuestiones de orden;

  • iii) votar los temas discutidos y anunciar la decisión tomada;

  • iv) autorizar la discusión y deliberación de asuntos no incluidos en el orden del día de la reunión;

  • v) solicitar la emisión de una opinión por parte de cualquier órgano de la Compañía, auditor independiente, consultor especializado o Compañía consultora, cuando se trate de un tema complejo o controvertido; y vi) Representar al Consejo ante órganos públicos internos y externos a la Sociedad o delegar la representación en otro Consejero, si lo considera necesario.

CAPITULO VI

REUNIONES

Artículo 10: El Consejo Fiscal se reunirá:

• a) Normalmente, una vez cada trimestre; y

• b) Extraordinariamente, siempre que sea oportuno o necesario.

Artículo 11: Las reuniones serán convocadas por el Presidente del Consejo, en su omisión o impedimento, por cualquier Consejero, con al menos 5 (cinco) días de anticipación vía correo electrónico con solicitud de acuse de recibo, indicando el orden del día, fecha, hora, lugar y forma de la reunión.

Parágrafo Único: Se considerará convocada regularmente la reunión en la que estén presentes todos los Consejeros, independientemente de las formalidades previstas en este Artículo.

Artículo 12: La participación del Consejero en las reuniones del Consejo Fiscal podrá tener lugar a distancia, por teléfono, videoconferencia u otro medio de comunicación que permita la identificación del Consejero en cuestión, la comunicación simultánea entre todos los demás presentes en la reunión y la autenticidad del voto de los Consejeros. En este caso, el acta se transmitirá por medios electrónicos que aseguren la autenticidad de la transmisión al Consejero que haya participado a distancia, y rubricada, firmada (o autenticada) y retransmitida a la Compañía, de la misma forma. El Consejero también podrá enviar su voto por escrito.

Párrafo Único: Sin perjuicio de lo anterior, la actuación individual del Consejero, en los términos de la Ley, no depende de la celebración de reuniones, y es cierto que en cualquier momento el Consejero podrá realizar trabajos, producir documentos y remitir a los demás consejeros, en vista de la apreciación de un asunto en reunión extraordinaria u ordinaria,

• o no.

Artículo 13: Las reuniones del Consejo sólo se llevarán a cabo si están presentes la mayoría de sus miembros y las resoluciones adoptadas por la mayoría de los presentes.

Párrafo Único: El Consejero suplente podrá participar en las reuniones del Consejo siempre que sea invitado o solicite su presencia independientemente de la participación de su respectivo Consejero efectivo, teniendo la certeza de que en su presencia, el Consejero suplente no podrá votar en las deliberaciones del Consejo ni será remunerado por éste.

Artículo 14: Las votaciones de los Consejeros serán tomadas por el Presidente del Consejo, inmediatamente después de la finalización de los debates, luego de lo cual se dará a conocer el resultado y el resultado de la votación quedará registrado en el acta respectiva.

Artículo 15: Cualquier Consejero podrá presentar una explicación de voto escrita u oral, en el momento en que se tramite la votación o, en su caso, registrar su divergencia o reserva.

Artículo 16: Antes de que se cierre la votación y se proclame el resultado, cualquier Consejero que ya haya emitido su voto podrá solicitar al Presidente del Consejo que registre la reconsideración del voto, incluyendo en el acta esta circunstancia y el nuevo voto emitido.

Artículo 17: Toda reunión del Consejo podrá ser confidencial, total o parcialmente, si, a criterio del Presidente del Consejo, existiera un sujeto cuya naturaleza así lo aconseje, incluso en lo relativo a la divulgación de las decisiones tomadas.

Artículo 18: Al inicio de los trabajos, el Presidente del Consejo informará al órgano colegiado del orden de los asuntos a examinar, teniendo en cuenta los siguientes factores:

• a) Asuntos de prioridad por urgencia o con plazo de decisión regulado por norma legal;

• b) Asuntos cuya decisión fue interrumpida por cualquier motivo;

• c) Asuntos no decididos en una reunión anterior;

• d) Asuntos ordinarios incluidos en el orden del día; y

• e) Asuntos generales.

Artículo 19: Durante la discusión de los asuntos del orden del día, los Consejeros podrán:

• a) Proponer medidas o solicitar aclaraciones, orales o escritas, tendientes a la perfecta instrucción del tema en debate;

• b) Solicitar urgencia o preferencia para la discusión y votación sobre un tema determinado;

• c) Proponer el aplazamiento de la discusión de un asunto incluido en el temario o su retiro del temario; y

• d) Solicitar la vista de los documentos en discusión, para justificar su voto.

Artículo 20: Las actas de las reuniones del Consejo Fiscal serán transcritas en el libro correspondiente y deberán ser firmadas por los Consejeros presentes, por el Secretario General, así como por los representantes de la Gerencia cuando estén presentes. El acta deberá contener los puntos más relevantes de las discusiones, deliberaciones, declaraciones de voto, relación de los presentes, justificaciones de las ausencias, posibles irregularidades, envío de los asuntos tratados y medidas a tomar (con la identificación de los responsables).

Artículo 21: Los Funcionarios, empleados, consultores y miembros de los demás órganos de la Compañía, podrán ser invitados a participar en las reuniones del Consejo Fiscal, sin derecho a voto en las deliberaciones, permaneciendo en estas reuniones mientras se discuta el tema de su especialidad que originó. la citación o en relación con la cual deben emitir dictamen.

Artículo 22: Los Consejeros deberán recibir la información y documentación de respaldo de sus reuniones, con al menos 5 (cinco) días de anticipación.

CAPITULO VII

SECRETARIO GENERAL

Artículo 23: El Consejo contará con un Secretario General, que podrá o no ser empleado de la Compañía, para asesorarlo y asistirlo en el desempeño de sus funciones.

Artículo 24: Corresponde al Secretario General:

• a) Cumplir con las solicitudes de los Consejeros en todo lo relacionado con el funcionamiento del Consejo;

• b) Secretarizar las reuniones del Consejo, sin derecho a voto, y redactar las respectivas actas;

• c) Preparar la convocatoria y remitirla al Presidente del Consejo para su actuación;

• d) Realizar los trabajos necesarios para la reproducción, difusión y archivo del acta;

• e) Preparar las comunicaciones relativas a las decisiones del Consejo, presentarlas al Presidente y remitirlas a los respectivos destinatarios; y f) Mantener el control de las demandas del Consejo que aún no se hayan cumplido.

CAPITULO VIII

COMPETENCIA DEL CONSEJO FISCAL

Artículo 25: El Comité de Auditoría tiene las siguientes funciones: a) Inspeccionar, por cualquiera de sus miembros, los actos de los Administradores y verificar el cumplimiento de sus deberes legales y estatutarios; b) Examinar y opinar sobre los estados financieros del ejercicio y el informe anual de la Gerencia, incluyendo en su opinión cualquier información adicional que estime necesaria o útil para la resolución de la junta general; c) Emitir opinión sobre las propuestas de los Órganos de Dirección a someter a la junta general, relativas a la modificación del capital social, emisión de debentures, acciones o primas de suscripción, planes de inversión o presupuestos de capital, reparto de dividendos, transformación, constitución, fusión o escisión; d) Informar, por cualquiera de sus miembros, a los órganos de dirección y, si no toman las medidas necesarias para proteger los intereses de la Sociedad, a la junta general, los errores, fraudes o delitos que descubran, y sugerir medidas útiles a la Sociedad. ; e) Convocar la junta general anual, si los Órganos de Administración demoran esta convocatoria por más de 1 (un) mes, y las juntas generales extraordinarias cuando concurran motivos graves o urgentes, incluyendo en el orden del día de las reuniones los asuntos que se estimen necesarios; f) Analizar, al menos trimestralmente, el balance de prueba y otros estados financieros que la Compañía prepare periódicamente.;

• g) Analizar, al menos trimestralmente, la ejecución del presupuesto de ingresos, gastos e inversiones de la Compañía; y

• h) Ejercer estas atribuciones, durante la liquidación de la Sociedad, habida cuenta de las disposiciones especiales que la regulan.

Artículo 26: Para el desempeño de las funciones y responsabilidades informadas anteriormente, los Consejeros podrán adoptar las siguientes iniciativas, entre otras que estimen convenientes:

a) Utilizar, como referencia, las mejores prácticas para el desempeño de Consejo Fiscal sugerido por los órganos de supervisión del mercado, así como por entidades enfocadas en el gobierno corporativo, como la IBGC; b) Examinar los informes de control interno y gestión de riesgos emitidos internamente por la Compañía y los informes elaborados por los auditores independientes;

• c) Examinar otros informes que sean necesarios para el cumplimiento de sus funciones; y

• d) Contratar consultores externos especializados para analizar asuntos inherentes a su función supervisora, debiendo contar con presupuesto propio.

Artículo 27: El Consejo, a solicitud de cualquiera de sus miembros, podrá solicitar aclaraciones o información a los Órganos de Dirección, siempre que se refieran a su función supervisora, así como la elaboración de estados financieros o contables especiales.

Parágrafo Único: Cuando así se solicite, los Órganos de Administración deberán poner a disposición de los Consejeros, mediante notificación escrita, con preaviso razonable, con al menos 10 (diez) días, copias de las actas de las reuniones, y dentro de los 15 (quince) días siguientes a su recepción, copias de los balances y demás estados financieros elaborados periódicamente y, en su caso, de los informes de ejecución presupuestaria.

Artículo 28: Los Consejeros, o al menos uno de ellos, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración o del Consejo Ejecutivo, en las que deliberarán sobre los asuntos en los que deban opinar, así como participar en la junta general de la Sociedad que apruebe los estados financieros del ejercicio finalizado en responder a las solicitudes de información realizadas por los accionistas.

Artículo 29: Cualquier Consejero, en forma aislada, podrá solicitar y obtener de la Sociedad o de sus auditores independientes cualquier información que estime necesaria para el desempeño de sus funciones, si así lo solicita el Presidente del Consejo, y esto se omite en su obtención.

Artículo 30: El Consejo podrá, para determinar un hecho cuya aclaración sea necesaria para el desempeño de sus funciones, formular, con justificación, preguntas a ser contestadas por un experto y solicitar al Consejo que indique, a tal efecto, en un plazo máximo de 30 (treinta) días, 3 (tres) peritos, que podrán ser personas naturales o jurídicas, de notorio conocimiento en el área de que se trate, entre los cuales el Consejo Fiscal elegirá uno, cuyos honorarios serán a cargo de la Compañía.

Artículo 31: Las opiniones y manifestaciones del Consejo Fiscal, o de cualquiera de sus miembros, podrán ser presentadas y leídas en la junta general, independientemente de su publicación e incluso si el asunto no está en el orden del día.

Artículo 32: El Consejo deberá proporcionar al accionista o grupo de accionistas de la Compañía que representen al menos el 4% (cuatro por ciento) de su capital social, cuando se le solicite, información sobre los asuntos de su competencia.

CAPITULO IX

DEBERES Y RESPONSABILIDADES

Artículo 33: Los Consejeros tienen las mismas funciones que los Consejeros , según lo establecido en los Arts. 153 a 156 de la Ley de Sociedades Anónimas de Brasil y en el ejercicio de sus mandatos, deben:

• a) Ejercer sus funciones con el cuidado y la diligencia que todo hombre activo y recto suele emplear en sus propios asuntos;

• b) Ejercer sus funciones en el interés exclusivo de la Compañía, habiendo cumplido los requisitos del bien público y la función social de la Compañía;

• c) Servir con lealtad a la Compañía y otras subsidiarias;

• d) Mantener la confidencialidad sobre la información aún no divulgada al mercado de capitales y al público en general, obtenida por el cargo que ocupan; e) Velar por que los subordinados y terceros en quienes confíen guarden el secreto sobre la información no divulgada al mercado de capitales y al público en general; y f) Reservar y mantener disponibilidad en sus agendas para atender las convocatorias de reuniones del Consejo, en base al calendario previamente aprobado y divulgado.

Artículo 34: Los Consejeros tienen prohibido: a) Practicar actos de liberalidad a expensas de la Compañía u otras subsidiarias, que no estén dirigidos a los intereses institucionales de la Compañía; b) Tomar prestados fondos de la Compañía o sus subsidiarias, o utilizar, para su propio beneficio, los activos que les pertenecen;

• c) Recibir cualquier forma de ventaja, directa o indirectamente, por el ejercicio de su cargo;

• d) Utilizar, en beneficio propio o ajeno, con o sin perjuicio de la Compañía, las oportunidades comerciales de las que tenga conocimiento por el ejercicio de su cargo;

• e) Omitir el ejercicio o la protección de los derechos de la Compañía;

• f) Adquirir, para revender con beneficio, un bien o derecho que la Compañía sabe que es necesario o tiene la intención de adquirir; g) Utilizar información privilegiada para obtener una ventaja para usted o para otros, mediante la compra o venta de valores; h) Intervenir en operaciones que tengan un interés conflictivo con la Compañía o con alguna subsidiaria y, en la hipótesis, deberán incluir las causas de su impedimento en el acta de reunión del Consejo; i) Participar directa o indirectamente en la negociación de Valores emitidos por la Compañía o referenciados a ellos: i. antes de la divulgación al mercado de capitales y al público en general de un hecho o hecho material ocurrido en el negocio de la Compañía del que tengan conocimiento; ii. en el período de 30 (treinta) días antes de la divulgación de la información trimestral (ITR) y anual (DPF) de la Compañía; iii. siempre que se pretenda promover la constitución, escisión total o parcial, fusión, transformación o reorganización societaria; y iv. siempre que se haya otorgado o se haya otorgado una opción o mandato con el propósito de adquirir o enajenar acciones emitidas por la Compañía por la Compañía, sus subsidiarias u otra compañía bajo control común.

Artículo 35: Los Consejeros responden de los daños y perjuicios que se deriven del incumplimiento de sus funciones y de los actos realizados con culpa o intención, o con infracción de la legislación vigente o de los Estatutos Sociales.

Artículo 36: El Director no es responsable de los actos ilícitos de otros Consejeros, a menos que haya connivencia con ellos,

• o si compite para practicar el acto ilícito.

Artículo 37: La responsabilidad de los Consejeros por el incumplimiento de sus funciones es solidaria, pero queda exento el Consejero disidente que haga constar su divergencia en el acta de reunión del Consejo y comunique tal disconformidad a los órganos de dirección y a la junta general.

Artículo 38: Los Consejeros deberán informar inmediatamente los cambios en su posición accionarial en la Sociedad, en las condiciones y en la forma que determine la CVM, especialmente según lo determine la Instrucción 358/02, así como en las condiciones previstas en la Política de Divulgación de Acto o Hecho Relevante y Negociación de Valores Emitidos de la Compañía.

Artículo 39: El Seguro de Responsabilidad Civil para Consejeros, Funcionarios y / o Administradores, contratado por la Compañía, se extiende a los Consejeros Fiscales.

CAPITULO X

DE LAS DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 40: Este reglamento interno entra en vigencia en la fecha de su aprobación por el Consejo Fiscal, el cual podrá modificarlo en cualquier momento, mediante la inscripción en el acta de la reunión respectiva que apruebe dichos cambios.

[aprobada en Reunión del Consejo Fiscal celebrada el 18/08/2020, con actualizaciones aprobadas en Reunión celebrada el 19/02/2021]