El 9 de octubre de 2023, el Consejo de Administración (el "Consejo") de Paltalk, Inc. aumentó el tamaño del Consejo de cinco (5) directores a seis (6) directores y cubrió la vacante recién creada mediante el nombramiento de Geoffrey Cook como director de la empresa, con efecto a partir del 10 de octubre de 2023. El Sr. Cook ocupará dicho cargo hasta la junta anual de accionistas de la empresa de 2024 o hasta su fallecimiento, dimisión o destitución anterior. El Sr. Cook también fue nombrado miembro del Comité de Nombramientos y Gobierno Corporativo del Consejo y del Comité de Transacciones Estratégicas del Consejo.
En relación con su nombramiento como miembro del Consejo, y en lugar de recibir una compensación de acuerdo con la política de retribución de los consejeros no empleados de la empresa, el 10 de octubre de 2023 se concedió al Sr. Cook una opción de compra no cualificada de 100.000 acciones ordinarias de la empresa, con un valor nominal de 0,001 dólares por acción (las "Acciones Ordinarias"), con un precio de ejercicio igual a 1,86 dólares por acción de Acciones Ordinarias. Las acciones ordinarias subyacentes a dicha opción se devengarán y serán ejercitables en cuatro plazos anuales iguales en cada aniversario de la fecha de concesión, siempre que el Sr. Cook esté prestando servicios a la Empresa en cada fecha de devengo aplicable.