Pampa Energía S A : Extracto del Acta del Directorio del 28 de diciembre de 2020

Acta de Directorio Nº 2225: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 28 días del mes de diciembre de 2020, siendo las 11:00 horas, se reúnen los Sres. Directores de PAMPA ENERGIA S.A. (en adelante, "Pampa" o la "Sociedad") que firman al pie de la presente, a saber: Marcos Marcelo Mindlin, Gustavo Mariani, Ricardo Alejandro Torres, Carolina Sigwald, Gabriel Cohen, Carlos Correa Urquiza, Darío Epstein, Miguel Bein, Juan Santiago Fraschina y Nicolás Mindlin. Se deja constancia de que el Sr. Nicolás Mindlin, Director Suplente de la Sociedad, asume la titularidad del cargo para este único acto en reemplazo del Sr. Damián Mindlin, Director Titular, quien se encuentra ausente. Asisten los Sres. José Daniel Abelovich y Martín Fernández Dussaut en representación de la Comisión Fiscalizadora. (…)

Luego, se considera el tercer punto de la Agenda:

3. Consideración de la venta de la totalidad de las acciones Clase A de Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. representativas del 51% del capital social y los votos de dicha sociedad, ad referéndum de la aprobación de la transacción por parte de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad y la aprobación del Ente Nacional Regulador de la Electricidad. Otorgamiento de poder especial.

Toma la palabra el Sr. Presidente quien informa a los Sres. Directores que, tras semanas de negociaciones, en el día de la fecha, se ha recibido una oferta (la "Oferta") de Empresa de Energía del Cono Sur S.A. (la "Compradora") e Integra Capital S.A., Daniel Eduardo Vila, Mauricio Filiberti y José Luis Manzano (los "Garantes"; y en forma conjunta con la Compradora, el "Grupo Comprador"), para la compra de la totalidad de las acciones Clase A de Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. ("Edenor"), representativas del 51% del capital social y los votos de dicha sociedad (la "Transacción"). El cierre de la transacción (el "Cierre") se encuentra sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones precedentes, incluyendo sin limitación, la aprobación de la transacción por parte de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad y la aprobación del Ente Nacional Regulador de la Electricidad.

A continuación, el Sr. Presidente cede la palabra al Sr. Nicolás Mindlin, a efectos de que éste realice una reseña a los directores sobre Edenor, los principales aspectos de la inversión de Pampa en esta subsidiaria y una breve explicación sobre los principales términos y condiciones de la Oferta, todo ello en base a la información circulada a los Sres. Directores con anterioridad a la presente reunión.

Explica el Sr. Mindlin que el congelamiento de las tarifas desde febrero 2019 y el aumento de los costos de operación y las inversiones necesarias para la operación y mantenimiento del servicio, en un contexto de crisis sanitaria y de recesión económica han afectado sensiblemente la situación económico - financiera de Edenor y sus perspectivas a futuro.

Describe a continuación, la evolución de los principales indicadores de la compañía (ventas brutas, CAPEX, EBITDA, generación de caja) y su respectiva caída desde el 2017 a la fecha del presente. Explica también la evolución de la inversión del grupo en Edenor, desde la época de su adquisición en el 2005 hasta la actualidad, informando que durante todos estos años la Sociedad no recibió el pago de

dividendo alguno. Sumado a ello, el marco regulatorio aplicable según los términos de la concesión, con las consecuentes tarifas que de él debían resultar, no ha sido aplicado durante 13 de los 15 años desde que Pampa adquirió el control debido a sucesivas medidas que suspendieron la aplicación de los cuadros tarifarios y en el marco de la última RTI solo se actualizó el costo propio de distribución (CPD) en 2 semestres, encontrándose desde febrero 2019 a la actualidad congeladas las tarifas de servicios públicos.

A continuación, informa el Sr. Mindlin sobre la proyección esperada para el año próximo explicando que, por lo antes mencionado, en 2021 el EBITDA de Edenor generaría una reducción del 24% o de US$129 millones en el EBITDA consolidado de Pampa en comparación al EBITDA de 2020. Manifiesta asimismo que en los años sucesivos la situación resulta incierta.

Finalmente, informa el Sr. Mindlin a los presentes que la venta del control de Edenor permitirá a Pampa enfocarse en su plan de inversiones en la expansión de capacidad instalada para la generación de energía eléctrica y la exploración y producción de gas, con especial énfasis en el desarrollo de sus reservas no convencionales. En este sentido, tal como es de conocimiento de los presentes, Pampa fue adjudicada en el marco del Plan Gas.Ar con un volumen base de 4,9 millones de m3/día y un volumen en el período invernal de 1 millón de m3/d de gas, por los próximos 4 años. Para alcanzar dicha producción, Pampa invertirá US$250.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos cincuenta millones) durante los próximos cuatro años, de los cuales se estima se invertirán más de US$100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) durante el 2021. Adicionalmente, informa el Sr. Mindlin que la ampliación de la capacidad de generación de CTEB en 280MW mediante el cierre de ciclo es un proyecto fundamental para el sistema de generación argentino. La obra demandará una inversión de capital de US$ 200.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos millones), de los cuales US$ 133.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento treinta y tres millones) se invertirían en 2021, y entraría en funcionamiento en el primer cuatrimestre de 2022. Finalmente, informa el Sr. Mindlin que Pampa se encuentra analizando oportunidades de negocios y/o adquisiciones que se encuentren alineadas con la estrategia de la compañía y presenten sinergias con las 13 áreas de producción donde está presente.

A continuación, el Sr. Mindlin describe a los presentes los principales términos y condiciones de la Oferta que ha presentado la Compradora a la Sociedad. Informa el Sr. Mindlin que el precio que ofrece pagar la Compradora consiste en (i) 21.876.856 Acciones Clase B de Edenor, representativas del 2,41% del capital social y los votos de Edenor (el "Precio en Especie"); (ii) US$95.000.000 (Dólares Estadounidenses noventa y cinco millones, el "Precio en Efectivo") y (iii) un pago contingente pagadero solo si ocurre un cambio de control de la Compradora o de Edenor durante el primer año luego del Cierre o mientras se mantenga adeudado el Saldo de Precio (tal como se define más adelante) por el 50% de la ganancia generada (el "Pago Contingente", y en forma conjunta con el Precio en Especie y el Precio en Efectivo, el "Precio de Compra"). La Compradora ofrece pagar el Precio en Especie y el Precio en Efectivo de la siguiente manera: (i) el Precio en Especie simultáneamente con la aceptación de la oferta de la Compradora en el día de la fecha y (ii) el Precio en Efectivo en tres cuotas: (a)la primera por un monto de US$5.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco millones) que será abonada dentro de los siete días hábiles desde el día de la fecha, (b) la segunda por un monto de US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) que serán abonados en la fecha de Cierre, sujeto al cumplimiento de las condiciones precedentes, y (c) la tercera por un monto de US$40.000.000 (Dólares

estadounidenses cuarenta millones) cuando se cumpla un año desde la fecha de Cierre, excepto en los supuestos de compensación o prepago anticipado (el "Saldo de Precio"). La Oferta prevé que el pago del Saldo de Precio se encuentre garantizado por una prenda de acciones representativas del 80% del capital social y los votos de la Compradora y por las garantías otorgadas por los Garantes. Asimismo, la Oferta establece que el Saldo de Precio devengará un interés a una tasa fija nominal anual del 10% comenzando en la fecha de Cierre, los que serán pagaderos en forma trimestral. Manifiesta asimismo el Sr. Mindlin que la Transacción que ofrece realizar el Comprador sería una operación de compra "a tranquera cerrada", es decir, Pampa limitaría sus declaraciones y garantías a cuestiones fundamentales y no asumiría obligación de indemnización con posterioridad al Cierre en relación con pasivos, pérdidas o contingencias que pudieran sufrir Edenor y/o el Grupo Comprador.

Finalmente, informa el Sr. Mindlin que, luego del Cierre, la Compradora deberá promover y completar una oferta pública de adquisición (la "OPA") respecto de la totalidad de las acciones de Edenor, de conformidad con lo requerido por la Ley de Mercado de Capitales y las leyes de títulos valores de los Estados Unidos de América y normas o regulaciones de la New York Stock Exchange. De aceptarse la Oferta, la Sociedad, sujeto al cumplimiento de una serie de condiciones precedentes, acordaría financiar a la Compradora por el precio correspondiente a un número de Acciones Clase B de Edenor equivalente al menor de (i) aquel número de Acciones Clase B que representen un 35% del capital social y los votos de Edenor, y (ii) el 90% del número total de Acciones Clase B respecto de las cuales se hubiese aceptado la OPA.

En tal sentido, el Sr. Presidente mociona que el Directorio:

1. Tome nota de la presente Transacción y apruebe suscribir toda la documentación que fuera necesaria a los efectos de llevar adelante la misma, ad referéndum de la aprobación de la Transacción por parte de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad que será convocada al considerar el punto 5 de la agenda de la presente reunión y de las demás condiciones precedentes que se describen en la Oferta;
2. Delegue en los Sres. Marcelo Mindlin y/o Gustavo Mariani y/o Nicolas Mindlin y/o Carolina Sigwald y/o Victoria Hitce, otorgando un Poder Especial a tal efecto, la facultad, individual e indistinta, de acordar los términos y condiciones finales de la Transacción, negociar y elaborar la documentación correspondiente al Cierre de la Transacción, así como la celebración, suscripción u otorgamiento de cualquier documento o acto necesario para instrumentar lo que se acuerde, incluyendo sin limitación, cualquier modificación a la misma.

Oído lo expuesto, el Directorio, con la abstención de los Sres. Directores Ricardo Alejandro Torres y Santiago Fraschina, las que son detraídas de la base de cálculo, RESUELVEpor unanimidad de votos computables: Aprobar en su totalidad las mociones efectuadas por el Sr. Presidente.

(…)