Pangaea Oncology S A : Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas de Pangaea Oncology, S.A. (1 MB)

AL SEGMENTO BME GROWTH DE BME MTF EQUITY

Zaragoza, 25 de junio de 2024

Pangaea Oncology, S.A. (en adelante, "Pangaea" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity (la "Circular 3/2020"), pone a disposición del mercado la siguiente:

Otra información relevante

Los miembros del consejo de administración de Pangaea han acordado, con fecha 25 de junio de 2024, convocar la próxima reunión de la junta general extraordinaria de accionistas de la Sociedad que se celebrará el 26 de julio de 2024, a las 10:00 horas, en primera convocatoria, exclusivamente por videoconferencia (esto es, sin asistencia física de los accionistas), y, en su caso, el 29 de julio de 2024, en segunda y última convocatoria, a la misma hora y por el mismo medio (advirtiéndose de que, previsiblemente, la junta se celebrará en primera convocatoria), para tratar los puntos del orden del día según el anuncio de convocatoria que se adjunta, publicado en fecha de hoy en la página web corporativa de la Sociedad (https://panoncology.com/investors/investor- information/).

La información comunicada ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad del emisor y sus administradores.

Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones consideren oportunas.

Pangaea Oncology, S.A.

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D. Javier Rivela Rodríguez

Consejero Delegado

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CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA

DE ACCIONISTAS DE PANGAEA ONCOLOGY, S.A.

El consejo de administración de PANGAEA ONCOLOGY, S.A. (la "Sociedad"), con fecha 25 de junio de 2024, acordó convocar una junta general extraordinaria de accionistas de la Sociedad para su celebración el día 26 de julio de 2024, a las 10:00 horas, en primera convocatoria, o el día 29 de julio de 2024, a la misma hora, en segunda convocatoria, por medios exclusivamente telemáticos, sin asistencia física de accionistas, representantes ni invitados, con arreglo al siguiente

ORDEN DEL DÍA

1. Aumento de capital por importe de hasta 121.959,06 € euros mediante la emisión de hasta 6.097.953 nuevas acciones, de 0,02 euros de valor nominal y con una prima de emisión de 1,60 euros cada una de ellas (por tanto, con un tipo de emisión de 1,62 euros por acción, lo que supone un desembolso total de hasta 9.878.683,86 euros), a suscribir mediante aportaciones dinerarias, con exclusión del derecho de suscripción preferente y dirigida a inversores preseleccionados discrecionalmente por el consejo de administración que cumplan alguna de las siguientes condiciones: (i) inversión mínima de 100.000 euros por inversor; y/o (ii) inversores con la consideración de
   "cualificados" en el sentido del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado
   ("Reglamento de Folletos"); y delegación en favor del consejo de administración al amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1 a) de la LSC, para ejecutar el aumento y fijar cualesquiera condiciones no previstas por la junta general, previéndose expresamente la posibilidad de suscripción incompleta.
2. Ruegos y preguntas.
3. Redacción, lectura y aprobación del acta.

COMPLEMENTO DE CONVOCATORIA

De conformidad con lo establecido en el artículo 172 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se presente un complemento a la convocatoria incluyendo puntos adicionales en el orden del día.

Este derecho deberá ejercitarse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días hábiles siguientes a la publicación de esta convocatoria.

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DERECHO DE INFORMACIÓN

De conformidad con lo previsto en los artículos 286, 297.1 a) y 308 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar el derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social el informe de administradores emitido en relación con el aumento con exclusión de derechos de suscripción preferente y delegación en los administradores contemplado (punto 1 del orden del día), en el que se incluye la justificación de la propuesta y el texto íntegro del acuerdo correspondiente.

A este respecto, se hace constar que dicha información se encuentra a disposición de los

accionistas en el siguiente apartado de la web de la Sociedadhttps://panoncology.com/investors/investor-information/.

Asimismo, de conformidad con el artículo 197 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 9 del Reglamento de la junta general de accionistas de la Sociedad, desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la junta general y hasta el séptimo (7º) día anterior al previsto para la celebración de la junta general, inclusive, los accionistas podrán solicitar del órgano de administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Además, con la misma antelación, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad al segmento BME Growth de BME MTF Equity desde la celebración de la última junta general.

Las solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega del correspondiente documento de solicitud en el domicilio social, o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal. Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR) para la Junta General.

DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN

Conforme a los artículos 17 de los estatutos sociales y 10 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, pueden asistir a la junta general todos los accionistas que tengan inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a la fecha de celebración, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia, certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello o por cualquier otra forma admitida en Derecho. En caso de que el accionista sea una persona jurídica, deberá acreditar también poder suficiente que evidencie las facultades de la persona física a través de la cual ejerce el derecho de asistencia.

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Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la junta general. La representación es siempre revocable y deberá ser especial para cada junta general y conferirse por escrito, debiendo incluirse, al menos, las siguientes menciones:

1. fecha y hora de celebración de la junta general y el orden del día;
2. identidad del representado y del representante (en caso de no especificarse, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del presidente del consejo de administración o de quien le sustituya);
3. número de acciones de las que es titular el accionista que otorgue la representación; y
4. las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día.

Dicha representación podrá conferirse mediante entrega o correspondencia postal al domicilio de la Sociedad, remitiendo la correspondiente tarjeta de asistencia y delegación expedida por las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), debidamente firmada y cumplimentada por el accionista. Asimismo, dicha representación también podrá conferirse a través de medios de comunicación electrónica a distancia y, en particular, a través del envío a la dirección de correo electrónico [e-mail] la tarjeta de asistencia en formato electrónico y del documento relativo a la delegación de la representación firmados en los que se garantice debidamente la representación atribuida y la identidad del representado. Dichos documentos deberán estar firmados de forma manuscrita o mediante firma electrónica avanzada o reconocida emitida por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe).

Para su validez, la representación conferida habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer (3er) día anterior al previsto para la celebración de la junta general en primera convocatoria.

ASISTENCIA TELEMÁTICA Y VOTO A DISTANCIA ANTICIPADO

De conformidad con lo previsto en el artículo 19 de los estatutos sociales, se establece que la asistencia a la junta general será, EXCLUSIVAMENTE, en forma telemática mediante la conexión a un sistema de videoconferencia, esto es, sin asistencia física de los accionistas, representantes e invitados, con posibilidad de voto a distancia de forma anticipada.

A continuación, se señalan los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas:

1. El accionista (o representante) que desee asistir a la junta general de forma telemática a través de videoconferencia deberá remitir un correo electrónico a la siguiente dirección de correo electró[e-mail] su intención al efecto. La comunicación del accionista deberá incluir el modelo del Anexo Arelativo a los datos del

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accionista debidamente cumplimentado y firmado de forma manuscrita o mediante firma electrónica avanzada o reconocida emitida por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe), así como la correspondiente tarjeta de asistencia que acredite las acciones de las que es titular debidamente firmada de forma manuscrita o mediante firma electrónica avanzada o reconocida emitida por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe). Sin perjuicio de lo anterior, en el supuesto de que los datos del accionista estuvieran incluidos en la tarjeta de asistencia, bastará la remisión de dicha tarjeta de asistencia firmada conforme a los requisitos expuestos para el ejercicio del derecho de asistencia, no siendo necesario, a estos efectos, la remisión del Anexo A

1. Dicha comunicación (junto con documentación indicada en el apartado (i) anterior) deberá entregarse a la Sociedad a la dirección de correo electrónica indicada en el punto (i) anterior antes de las veinticuatro horas del tercer (3) día anterior al previsto para la celebración de la junta, en primera convocatoria (esto es, hasta las 24.00 horas del 23 de julio de 2024) y
2. 1. Recibida la comunicación del accionista informando que desea asistir a la junta general a través de videoconferencia, la Sociedad remitirá lo antes posible un correo electrónico al accionista con el enlace para asistir a la citada junta general por videoconferencia. Respecto a la emisión del voto por videoconferencia sobre los puntos comprendidos en el orden del día, se realizará en el momento en que el presidente, o en su caso el secretario, abra el turno correspondiente de votación de las distintas propuestas de acuerdo estipuladas en el orden del día. Las respuestas a los accionistas que ejerciten su derecho de información durante la junta general se producirán por escrito durante los siete (7) días siguientes a la finalización de la junta general; o
   2. En caso de que el accionista indique en la antedicha comunicación que desea votar a distancia de forma anticipada sobre los puntos comprendidos en el orden del día, deberá enviar a la dirección de correo electrónico indicada en el punto (i) anterior copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y del modelo de voto que se acompaña como Anexo Bdebidamente cumplimentados y firmados. El accionista deberá enviar la citada documentación antes de las veinticuatro horas del tercer (3) día anterior al previsto para la celebración de la junta general, en primera convocatoria, que se establece en la presente. Se recuerda a los accionistas que el modelo de voto y la tarjeta de asistencia han de estar firmados de forma manuscrita o mediante firma electrónica avanzada o reconocida emitida por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe).

La Sociedad no será responsable de cualesquiera perjuicios derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otro suceso similar ajeno a la voluntad de la Sociedad, que dificulten o restrinjan la participación del accionista en la junta general a través de medios telemáticos.

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Se llama la atención a los accionistas acerca de que se prevé la celebración de la junta en primera convocatoria el día 26 de julio de 2024, a las 10:00 horas.

En Zaragoza, a 25 de junio de 2024.

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D. Luis Diego Ferreiro Rubio

Secretario del consejo de administración.

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ANEXO A

Modelo de datos del accionista

Datos del accionista para la junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas de la Sociedad que se celebrará exclusivamente por videoconferencia, el día 26 de julio de 2024, a las 10:00 horas, en primera convocatoria, o el día 29 de julio de 2024, en segunda convocatoria, por los mismos medios y a la misma hora.

Nombre del accionista y D.N.I.:

Nº de acciones:

Fdo. el accionista asistente

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ANEXO B

Modelo de voto anticipado a distancia

Modelo de voto anticipado a distancia para la junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas de la Sociedad que se celebrará exclusivamente por videoconferencia, el día 26 de julio de 2024, a las 10:00 horas, en primera convocatoria, o el día 29 de julio de 2024, en segunda convocatoria, por los mismos medios y a la misma hora.

El accionista vota los distintos puntos del orden del día, en el sentido que figura en el siguiente cuadro:

Punto del	Voto a favor	Voto en contra	Abstención	En blanco
Orden del Día
1º
2º
3º

Si el accionista no cumplimenta ninguna de las casillas en relación con alguno de los puntos del orden del día habilitadas, se entenderá que vota a favor de la propuesta formulada por el consejo de administración.

________________________

Fdo. EL ACCIONISTA

(los datos del accionista han de constar en la tarjeta de asistencia)

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE PANGAEA ONCOLOGY, S.A. RELATIVO A LA PROPUESTA DE AUMENTO DE CAPITAL CON EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE Y DELEGACIONES PRECISAS, CONTENIDA EN EL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.

1. OBJETO DEL INFORME

El consejo de administración de PANGAEA ONCOLOGY, S.A. ("Pangaea" o la "Sociedad"), a los efectos de lo previsto en los artículos 286, 296 y 297.1.a) (en relación con el acuerdo de Aumento y la consiguiente modificación estatutaria) y 308 (en lo relativo a la exclusión del derecho de suscripción preferente) del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital" o la "LSC"), formula el presente informe (el "Informe") en relación con la propuesta de acuerdos que se someterán a la aprobación de la próxima junta general extraordinaria de accionistas de la Sociedad (los "Acuerdos") bajo el punto primero del orden del día de la junta general extraordinaria de accionistas, prevista en primera convocatoria el día 26 de julio de 2024 (la "Junta General"), relativos al aumento de capital social por importe nominal de 121.959,06 €, con exclusión del derecho de suscripción preferente y delegación en el consejo de administración para la ejecución del acuerdo (el "Aumento").

En este sentido, para que la referida propuesta de Aumento pueda ser sometida a la aprobación de la Junta General resulta preceptivo, a tenor de lo previsto en los referidos artículos 286, 296 y 297 de la Ley de Sociedades de Capital, y en la medida en que la ejecución del Aumento conlleva necesariamente la modificación del artículo 5 de los estatutos sociales de la Sociedad relativo a la cifra del capital, que el consejo de administración de la Sociedad formule el presente informe, que contiene la justificación de la propuesta de acuerdo.

Asimismo, el artículo 287 de Ley de Sociedades de Capital requiere que en el anuncio de convocatoria de la junta general se expresen con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y que se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma, así como la posibilidad de solicitar la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

El artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, por su parte, permite a la Junta General, con los requisitos previstos para la modificación de los estatutos sociales, delegar en los administradores la facultad de señalar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto en la cifra acordada y de fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de la Junta General.

Por otra parte, de conformidad con lo previsto por el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital, a los efectos de excluir el derecho de suscripción preferente en el marco de un aumento de capital, los administradores deben elaborar un informe en el que se especifique el valor de las acciones de la Sociedad y se justifique detalladamente la propuesta y la contraprestación a satisfacer por las nuevas acciones, y con indicación de las personas a las que hayan de atribuirse.

El presente informe se emite con el fin de dar cumplimiento a todas las disposiciones anteriormente referidas.

El presente Informe se pondrá a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General.

2. FINALIDAD, JUSTIFICACIÓN Y DESCRIPCIÓN DEL AUMENTO

El Aumento que el consejo de administración de Pangaea propone para su aprobación por la Junta General, tiene como finalidad captar los recursos necesarios para reforzar el capital circulante de la Sociedad y acometer sus planes de crecimiento orgánico e inorgánico (mediante la adquisición de activos y/o adquisición/inversión de/en otras compañías que permitan desarrollar el modelo de negocio de la Sociedad).

En relación con el tipo de emisión previsto para el Aumento, debe apuntarse que el consejo de administración y el equipo directivo de la Sociedad, consideran viable ejecutar la ampliación, en todo o en parte, en un tipo de emisión de 1,62 € euros (de los cuales 0,02 € corresponderían a valor nominal y 1,60 € a prima de emisión) (el "Tipo de Emisión").

Sin perjuicio de ello, el Aumento se propone sujeto a que, a juicio del órgano de administración y atendiendo al interés social, pueda no ejecutarse total o parcialmente por no ser necesario o conveniente y, en consecuencia, con posibilidad de suscripción incompleta, de lo que se daría cuenta al mercado a través de los mecanismos correspondientes.

Además, se propone, como condición necesaria para la suscripción por parte de cualquier interesado: (i) la realización de un desembolso total mínimo de 100.000 euros, o bien, (ii) tener la consideración de inversor cualificado, quedando excluida expresamente la posibilidad de suscripción por interesados que no cumplan alguna de esas condiciones.

Finalmente, se considera oportuno proponer a la Junta General facultar expresamente al consejo de administración al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, con expresas facultades de sustitución en todos sus miembros, para que cualquiera de ellos, indistinta e individualmente, pueda ejecutar el acuerdo de Aumento y fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de la Junta General.

A los efectos oportunos, se hace constar que el Aumento no exigirá la publicación de un folleto por parte de la CNMVal resultar aplicable las excepciones previstas en el artículo 1.4. apartados

1. y d) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE.

3. JUSTIFICACIÓN DE LA EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE

De conformidad con el régimen legal aplicable, y como se ha señalado anteriormente, para la exclusión del derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones, procede la elaboración de un informe por los administradores de la Sociedad en el que se justifique detalladamente la propuesta, se especifique el valor de las acciones de la sociedad y la