Circles MVNE Pte. LTD. y Channel Ventures Group, LLC celebraron un “acuerdo de compra de activos” para adquirir la práctica totalidad de los activos de Pareteum Corporation a un grupo de vendedores por 60 millones de dólares el 15 de mayo de 2022. Según el Acuerdo de Compra de Activos, los compradores adquirirían los activos comprados por un precio de compra de 60.008.167 dólares, sujeto a ciertos ajustes posteriores al cierre, y asumirían los pasivos y las obligaciones establecidas en el Acuerdo de Compra de Activos. En una transacción relacionada, Circles proporcionó un compromiso de hasta 6 millones de dólares en financiación del deudor en posesión. Tras la aprobación del Tribunal de Quiebras, la financiación DIP, junto con los flujos de caja operativos normales y el uso consensuado de la garantía en efectivo, financiará las operaciones y los costes posteriores a la competencia en condiciones normales. En el caso de que los vendedores realicen cualquier transacción alternativa, a más tardar un día hábil después de la terminación de este acuerdo o de la fecha de cierre de dicha transacción alternativa, lo que ocurra primero, los vendedores pagarán a Circles una comisión de ruptura por un importe igual al 1,9% del precio de compra, más el reembolso de gastos, que es un importe no superior a 1.500.000,00 dólares.

El Acuerdo de Compra de Activos se presentó ante el Tribunal de Quiebras el 15 de mayo de 2022 y está sujeto a que los deudores soliciten ofertas más altas y mejores de acuerdo con los procedimientos de licitación y un proceso de subasta que se llevará a cabo bajo la supervisión del Tribunal de Quiebras de acuerdo con la Sección 363 del Código de Quiebras. La consumación de la transacción está sujeta a una serie de condiciones que, entre otras, incluyen la entrada de la Orden de Procedimientos de Licitación y la Orden de Aprobación por parte del Tribunal de Quiebras, las aprobaciones de terceros, la ejecución del acuerdo de propiedad intelectual, el cumplimiento por cada parte de sus obligaciones bajo el Acuerdo de Compra de Activos y la exactitud material de las declaraciones de cada parte. Las partes deberán consumar el acuerdo a más tardar el 12 de julio de 2022.

Alec Ostrow de Becker, Glynn, Muffly, Chassin & Hosinski LLP actuó como asesor legal de Channel Ventures Group, LLC. Jamila Justine Willis de DLA Piper LLP (US) actuó como asesora legal de Circles MVNE Pte. LTD. Thad Wilson de King & Spalding LLP actuó como asesor legal de Pareteum Corporation. FTI Capital Advisors, LLC actúa como banco de inversión y FTI Consulting actúa como asesor de reestructuración de Pareteum.

Circles MVNE Pte. LTD. y Channel Ventures Group, LLC completaron la adquisición de la práctica totalidad de los activos de Pareteum Corporation a un grupo de vendedores el 11 de julio de 2022. El 30 de junio de 2022, el Tribunal de Quiebras de los Estados Unidos para el Distrito de Nueva York aprobó la transacción.